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第一章 企业法律实务概述1

第一节 企业法律实务概说1

一、企业法律实务的概念及分类2

二、企业法律事务管理模式6

第二节 公司法务律师视角下的企业法律实务17

一、企业法律实务应结合企业战略规划18

二、企业法律实务应考虑企业风险控制19

三、公司法务律师的职责24

第三节 公司法务律师如何有效为企业服务27

一、公司法务律师的评价27

二、选择合适的公司法务律师，建立良好的服务机制29

三、塑造优良的法律服务文化31

四、设置科学的内部控制33

第四节 “做更好的公司法务律师”的实践与经验35

一、“做更好的公司法务律师”是一个过程36

二、“做更好的公司法务律师”是一个熔炼团队的过程37

三、“做更好的公司法务律师”是一个生产极致的法律服务产品的过程38

四、“做更好的公司法务律师”，无愧于这个伟大的时代39

第二章 公司设立40

第一节 公司设立实务操作40

一、有限责任公司设立40

二、股份有限公司的设立63

三、合伙企业的设立77

四、外商投资企业设立84

第二节 公司设立过程中的股份代持问题92

一、隐名股东、显名股东、股份代持定义92

二、选择股份代持的原因92

三、股份代持适用的法律规则94

四、股份代持对当事人双方的风险97

五、股份代持使用的建议99

第三节 公司设立过程中的出资形式及风险防范100

一、出资规定的最新变化100

二、出资形式103

三、不同出资形式风险防范要点105

第四节 公司的境外设立与并购111

一、中国政府部门对企业境外设立的监管112

二、境外设立企业面临的东道国法律风险和政治风险及其应对119

三、境外设立企业模式的选择125

第三章 企业融资法律服务128

第一节 公司融资法律实务128

第二节 银行贷款融资130

一、银行贷款的概念和特点130

二、银行贷款的种类及贷款方式130

三、企业进行银行贷款融资的法律风险及防范134

第三节 信托融资140

一、金融信托与资产管理140

二、信托产品的主要类型143

三、企业信托融资优势与劣势147

第四节 债券融资148

一、债券融资概述148

二、企业对债券融资的选择151

三、债券融资的条件与程序152

四、企业债券融资法律风险提示156

第五节 融资租赁157

一、融资租赁概述157

二、融资租赁类型159

三、融资租赁优势161

四、融资租赁基本程序162

五、融资租赁中的法律风险提示163

第六节 私募股权融资166

一、私募股权融资概述166

二、私募股权融资应注意的问题171

第七节 民间借贷融资176

一、民间借贷的范畴176

二、民间借贷民刑交叉问题的处理176

三、民间借贷合同的成立与生效177

四、民间借贷合同的效力178

五、民间借贷事实的审查及举证责任181

六、民间借贷的利率181

第八节 小额贷款公司融资与典当融资184

一、小额贷款公司融资184

二、典当融资187

第九节 知识产权质押融资191

一、知识产权质押融资概述191

二、知识产权质押融资的特征193

三、知识产权质押融资的风险194

四、我国知识产权质押融资的典型模式195

第四章 公司并购法律实务198

第一节 并购概述198

一、并购的涵义198

二、并购与重组200

三、美国历史上的并购浪潮及主要特点201

四、中国改革开放后企业的并购历程202

五、中国未来并购的发展趋势205

第二节 并购交易实施程序208

一、一般程序208

二、国有资产交易的特别程序210

三、上市公司并购交易特别程序211

第三节 交易结构216

一、交易主体和法律模式216

二、交易方式217

三、支付安排219

四、融资安排220

五、人员安排220

六、风险分摊与控制221

七、案例分析225

第四节 法律顾问在并购中的作用229

一、交易管理229

二、可行性分析230

三、风险评估与控制230

四、参加业务谈判230

五、提供法律意见230

六、法律尽职调查231

七、参与制定交易结构231

八、协助进行融资安排231

九、参与进行税务筹划231

十、起草、审阅交易文件231

十一、协助办理交割231

十二、事务代理232

第五章 企业改制与上市法律实务234

第一节 国有企业改制法律实务234

一、国有企业改制方式235

二、改制方案237

三、国有企业改制程序238

四、律师参与企业改制工作243

五、案例分析与小结244

第二节 集体所有制企业改制247

一、概况248

二、集体所有制企业改制251

三、律师办理集体企业改制业务的主要工作264

第三节 有限责任公司整体变更为股份有限公司265

一、整体变更的条件265

二、整体变更程序267

三、整体变更过程中应注意的问题268

第四节 企业上市法律实务268

一、公开发行股票并上市的条件269

二、发行上市的中介团队274

三、发行上市程序及律师职责274

四、拟发行上市公司需注意的事项276

五、特殊行（企）业上市的特殊要求279

六、中小企业板和创业板特点282

七、信息披露283

八、案例分析283

九、IPO重启288

十、我国IPO注册制改革288

十一、证券法的发展289

第五节 全国中小企业股份转让系统（新三板）292

一、我国资本市场的层次架构及其服务对象292

二、全国中小企业股份转让系统293

三、挂牌条件、制度293

四、交易转让方式294

五、新三板市场的融资制度294

六、投资者准入294

第六节 企业境外上市简介295

一、目前境外上市渠道297

二、境外直接上市298

三、境外间接上市——红筹方式301

第六章 公司治理法律实务303

第一节 全球范围内公司治理的发展303

第二节 公司内部治理实务305

一、公司内部治理制度305

二、违反公司内部治理制度的常见纠纷类型314

三、违反公司内部治理制度的救济措施316

第三节 公司外部治理实务322

一、公司社会责任322

二、债权人与公司治理330

第四节 公司治理下的内部人控制：以阿里巴巴、京东为例334

一、阿里巴巴的合伙人制度334

二、京东双层股权结构336

三、阿里合伙人制度与京东A／B双层股权结构设计比较337

四、阿里、京东内部人控制制度对国内企业的借鉴意义337

第七章 企业合同管理操作实务339

第一节 合同订立前的法律风险防范339

一、合同交易情况调查339

二、合同主体是否适格342

三、合同相对方管理的风险343

四、合同涉及法律法规政策调研345

第二节 合同订立过程中细节操作346

一、合同必备条款346

二、合同其他条款350

三、特别注意事项352

四、企业利用信息化手段对于合同订立的风险防控354

第三节 合同履行的管理355

一、合同文本的管理355

二、合同履行的具体事项356

三、合同履行中慎用的权利357

四、企业利用信息化手段防范合同履行中的风险359

第四节 合同终止360

一、合同解除361

二、债务抵销364

三、提存367

四、免除370

五、混同371

第五节 电子合同372

一、电子合同概述372

二、电子合同的法律规制380

三、电子合同最广泛运用——网上购物合同381

四、网络服务合同纠纷案评析385

第六节 技术合同388

一、技术合同概述388

二、技术合同的签订389

第七节 涉外合同391

一、涉外合同概述391

二、涉外合同争议的解决394

第八章 企业劳动人事法律风险防范399

第一节 企业用工合规化管理的路径399

一、企业应建立有效的用工法律风险识别机制399

二、企业用工法律风险的管理417

三、企业用工法律风险的处置424

四、企业用工合规建设的误区424

第二节 规章制度制定、公示与适用425

一、规章制度内容的合法性和合理性427

三、规章制度的适用431

第三节 企业用工流程管理433

一、员工的入职管理433

二、劳动合同的签订438

三、劳动合同履行和变更439

四、劳动合同的解除与终止446

第四节 劳动争议的解决路径452

一、企业如何看待劳动争议452

二、企业与员工劳动争议的解决路径455

三、企业与员工劳动争议解决中应当注意的问题463

第九章 企业知识产权法律实务469

第一节 知识产权概要469

一、我国的知识产权发展历程469

二、企业知识产权保护的问题及建议470

三、企业知识产权法律顾问服务474

四、防止知识产权滥用476

第二节 知识产权中的反不正当竞争保护477

一、竞争法的概念、原则与地位477

二、反不正当竞争法基本问题概述478

三、知识产权法中的反不正当竞争保护479

四、不正当竞争行为的各种分类482

第三节 企业专利的保护488

一、专利概述488

二、专利的特征490

三、专利的类型491

四、企业如何获得专利492

五、专利权人的权利和义务497

六、企业专利侵权概述498

第四节 企业商标权的保护504

一、商标权概述504

二、商标权的主要特征505

三、商标的种类506

四、商标权人的权利和义务508

五、国内商标注册审查与核准509

六、涉外商标注册509

七、企业商标选择的法律风险分析511

八、企业商标注册规划517

九、新《商标法》对企业影响519

十、商标专用质押523

十一、商标使用许可525

第五节 企业的商业秘密保护526

一、商业秘密的起源与发展527

二、商业秘密的含义及特征527

三、商业秘密的分类及受保护内容529

四、商业秘密的法律保护529

五、企业商业秘密保护体系的构建532

第六节 企业的著作权保护539

一、委托作品著作权保护540

二、职务作品与法人作品的著作权保护543

三、字体、图片著作权侵权风险防范548

四、网络服务提供商的著作权侵权防范551

第七节 网络环境下著作权的保护556

一、网络环境下的著作权侵权现状556

二、网络著作权侵权行为的构成要件557

三、网络著作权侵权的特点557

四、我国当前关于著作权侵权的立法现状及相关思考560

五、法院判决对网络环境下企业行为的规范及保护的指引561

六、网络作品著作权侵权行为的救济564

第十章 公司清算与破产司法实务569

第一节 公司清算与破产的实践与经验569

第二节 公司清算操作实务570

一、清算概述570

二、自行清算程序571

三、强制清算司法实务571

四、清算程序的实务问题574

五、清算僵局及清算、破产衔接576

第三节 破产清算及立案实务577

一、破产清算简述577

二、破产立案实务578

三、破产受理后的相关事项582

第四节 破产管理人制度583

一、管理人印章584

二、管理人职责584

三、与管理人相关的其他问题586

第五节 债权申报及债权人会议588

一、债权申报实务588

二、申报债权登记589

三、债权人会议及相关制度590

第六节 重整程序593

一、重整申请主体及重整执行期间593

二、重整计划的制定和批准595

三、重整计划的执行595

第七节 破产财产及财产分配596

一、破产人的财产596

二、破产财产分配597

第八节 办理破产案件经验分享599

一、始终把沟通放在工作首位599

二、保持良好的学习工作习惯599

三、不断提升学习理解的能力600

第十一章 争议解决实务601

第一节 争议解决法律实务概述601

一、争议解决与律师团队601

二、公司争议解决体系的功能604

第二节 争议法律事务与非争议法律事务法律思维的差异606

一、时间维度607

二、法律适用608

三、对于规范的认知609

四、结果的确定性615

第三节 争议法律事务的法律思维618

一、在具体与抽象之间往返的法律论证，优于结论的获取621

二、在正当程序与实体公正之间往返轮流转——从多重价值中最优选择综合性程序正义624

三、证据是争议解决的脊梁，证据决定了事实，证明责任决定了证据所认定事实的走向。证明责任的分配决定了证据本身。合法性思维导致的法律真实优先的法律思维，可否走向值得当事人信赖的真实的法律思维？626

四、权利与义务的正当性，是裁判规则论述的法理基础631

五、基于有限理性的法律论证，形成了形式理性与价值理性两条线路，形式理性思维优先成为法律论证的导向思维是由法律的内在方面决定的633

六、法律适用的核心，在于经由利益衡量、类型思维以及司法协商而获取内在事实基础上，追求法律适用的内在统一，以使他人能够信守634

七、法律的连续性内在要求同等情况同等对待，普遍正义优先实现的法律思维成为必然选择640

八、法律不连续的个别情况，风险社会冲突的碎片化，使法律思维允许特殊正义成为例外许可，属于普遍正义的特殊样态643

第十二章 企业经营管理中的刑事法律风险防范645

第一节 概述645

一、企业经营管理中的刑事法律风险概念的提出645

二、企业经营管理中的刑事法律风险高发的原因646

三、企业经营管理中的刑事法律风险的防范措施648

第二节 注册资本犯罪风险650

一、注册资本犯罪相关罪名650

二、注册资本犯罪实务分析651

三、注册资本类犯罪的风险防范658

第三节 产品质量犯罪风险659

一、产品质量犯罪相关罪名659

二、产品质量犯罪实务分析664

三、产品质量犯罪的风险防范673

第四节 劳动用工犯罪风险674

一、劳动用工犯罪相关罪名674

二、劳动用工犯罪实务分析676

三、劳动用工犯罪的风险防范680

第五节 税务犯罪风险681

一、税务犯罪相关罪名681

二、税务犯罪实务分析686

三、税务犯罪的风险防范693

第六节 融资犯罪风险693

一、融资犯罪相关罪名693

二、融资犯罪实务分析698

三、融资犯罪的风险防范708

第七节 不正当竞争犯罪风险708

一、不正当竞争犯罪相关罪名708

二、市场竞争犯罪实务分析711

三、不正当竞争犯罪的风险防范715

第八节 职务犯罪风险716

一、职务犯罪相关罪名716

二、职务犯罪实务分析725

三、职务犯罪的风险防范733

第十三章 贸易救济734

第一节 与反倾销有关的基本概念734

一、倾销的定义735

二、反倾销调查常用术语736

第二节 建立反倾销预警机制739

一、企业建立反倾销预警机制的意义和作用739

二、反倾销预警体制如何建立741

第三节 反倾销征兆发生时的应对743

一、在科学分析测算后适当提高出口价格743

二、开拓新的销售市场744

三、加深发起国反倾销法规的理解744

四、在行业协会的组织协调下，涉案行业共同应对745

五、提前建立与外国出口商及其消费者的应诉同盟745

六、形成审查和调整市场价格策略的日常经营制度745

七、搜集整理应诉所需的资料和证据，为立案后作充分准备746

第四节 反倾销调查正式立案后的应对747

一、填答调查问卷应注意的事项747

二、实地核查的应对755

三、参加听证会应注意的事项757

四、充分利用复审程序761

五、善用司法审查程序764

六、如何聘请律师765

代后记：兰台，拥抱了这个伟大的时代770