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第一章 企业并购概论1

第一节 企业并购的基本概念1

一、企业并购的定义1

二、企业并购与其他经营方式的比较3

第二节 企业并购的类型与方式9

一、企业并购的类型9

二、企业并购的方式13

第三节 企业并购的动因16

第四节 企业并购的基本原则18

一、自愿并购原则18

二、优化产品结构和产业结构原则19

三、遵守法律、法规，尊重社会公共利益原则19

四、效益优先，注重实效原则20

五、公开竞争，防止垄断原则20

第五节 企业并购的作用21

一、通过企业并购实现经济结构战略性调整21

二、通过企业并购推动国有企业改革22

三、通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益23

四、通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力24

五、通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升25

第二章 企业并购的实践27

第一节 西方国家企业并购的实践27

一、第一次并购浪潮（20世纪初叶）27

二、第二次并购浪潮（20世纪20年代）30

三、第三次并购浪潮（20世纪60年代）32

四、第四次并购浪潮（20世纪80年代）34

五、第五次并购浪潮（20世纪90年代末）35

第二节 我国企业并购的实践38

一、新中国成立前的企业并购38

二、改革前的我国企业并购39

三、改革后的我国企业并购40

第三节 我国企业并购存在的问题及发展趋势49

一、我国企业并购存在的问题49

二、我国企业并购的发展趋势53

第三章 企业并购的一般流程55

第一节 流程管理的概念与作用55

一、流程管理的概念55

二、流程管理的作用57

第二节 西方国家企业并购的一般流程59

一、非上市公司的并购流程59

二、上市公司的并购流程60

第三节 我国企业并购的一般流程64

一、我国企业并购的一般流程64

二、我国上市公司的并购流程68

第四章 企业并购流程中的主要环节Ⅰ：尽职调查77

第一节 尽职调查的基本理论77

一、尽职调查的定义77

二、尽职调查的种类78

三、尽职调查的目的80

四、尽职调查的原则81

五、尽职调查在并购流程中的作用82

第二节 尽职调查的内容与调查报告的撰写83

一、尽职调查的内容83

二、尽职调查报告的撰写86

第三节 尽职调查的途径87

第四节 尽职调查的程序89

第五节 尽职调查需特别注意的问题90

第五章 企业并购流程中的主要环节Ⅱ：并购方案的制定92

第一节 并购模式的选择92

第二节 并购交易方式的选择94

一、并购交易方式的种类94

二、资产收购、股权收购、合并的区别95

第三节 并购财务方式的选择96

一、融资手段的选择96

二、支付方式的选择100

第六章 企业并购流程中的主要环节Ⅲ：产权界定104

第一节 产权界定的基本理论104

一、产权界定在并购流程中的意义104

二、产权界定的原则105

第二节 产权界定的法律依据106

一、全民所有制企业中国有资产的产权界定106

二、集体所有制企业中国有资产的产权界定107

三、股份制企业中国有资产的产权界定109

四、中外合资经营企业中国有资产的产权界定110

五、集体资产的产权界定110

六、企业个人资产的产权界定114

七、“拨改贷”形成的固定资产的产权界定114

八、财政投资形成的资产的产权界定114

九、减免税形成的资产的产权界定116

第三节 企业产权界定的步骤117

一、成立产权界定工作小组117

二、查找核对有关资料117

三、协商界定118

四、签署“产权界定文本文件”118

五、填写“产权界定申请表”118

六、编写“产权界定工作报告”118

七、界定结果的审核确认和批复118

八、产权界定纠纷的处理119

九、产权界定纠纷的调解和裁定119

十、作“待界定资产”处理120

第七章 企业并购流程中的主要环节Ⅳ：财务审计121

第一节 财务审计的基本理论121

一、财务审计的概念121

二、财务审计的职能122

第二节 财务审计的目标及主要内容123

一、会计报表审计124

二、资产审计127

三、负债审计131

四、所有者权益审计133

五、损益审计135

第三节 财务审计报告137

一、无保留意见的审计报告138

二、保留意见的审计报告139

三、否定意见的审计报告140

四、无法表示意见的审计报告142

五、带强调事项段的审计报告143

第八章 企业并购流程中的主要环节Ⅴ：资产评估145

第一节 资产评估的基本理论145

一、资产评估的定义145

二、资产评估的基本要素145

三、资产评估的特点147

四、资产评估的目的148

五、资产评估的原则149

六、资产评估的作用151

第二节 资产评估的标准、方法、对象、适用范围与操作程序153

一、资产评估的标准153

二、资产评估的方法154

三、资产评估的对象156

四、资产评估的适用范围158

五、资产评估的操作程序159

第三节 资产评估中存在的问题及对策163

一、我国资产评估制度的确立163

二、我国资产评估中存在的主要问题164

三、解决资产评估中存在问题的对策165

第九章 企业并购流程中的主要环节Ⅵ：股权转让168

第一节 股权转让的基本理论168

一、股权转让的概念168

二、股权转让的特征169

三、股权转让的要素170

四、我国股权的分类171

五、我国股权转让的方式173

第二节 股权转让的法律效力177

一、股权转让的一般法律效力要件177

二、有限责任公司股权转让的法律效力要件179

第三节 “三资”企业股权转让问题184

一、中外合资经营企业股权的转让185

二、中外合作经营企业股权的转让187

三、外商独资企业注册资本的转让188

第十章 企业并购流程中的主要环节Ⅶ：国有产权转让190

第一节 产权转让的基本理论190

一、产权转让在并购流程中的意义190

二、产权转让的分类191

三、产权转让的法律特征192

第二节 产权转让的依据与审批194

一、产权转让的法规和政策依据194

二、产权转让的审批195

三、产权转让的禁止情形198

第三节 产权转让的程序198

一、可行性研究和内部决策199

二、清产核资和财务审计203

三、资产评估和确定产权底价203

四、产权转让公告和征集受让方204

五、进场交易和取得产权交易凭证205

六、办理产权登记手续206

第四节 产权转让合同及价款支付206

一、产权转让合同206

二、产权转让底价的确定213

三、产权转让的价款支付213

第十一章 外资并购215

第一节 我国外资并购发展史215

一、外资并购试探期（1995年7月～2002年10月）216

二、外资并购全面发展期（2002年10月至今）218

第二节 我国外资并购一般流程222

一、了解产业政策222

二、选择并购目标企业222

三、选择并购方式223

四、签订保密协议224

五、签署并购意向书224

六、进行尽职调查224

七、签署并购协议225

八、接受反垄断审查225

九、履行审批程序226

十、办理登记手续228

第三节 我国外资并购中存在的问题及对策228

一、我国外资并购中存在的问题229

二、解决我国外资并购中存在问题的对策232

第十二章 中介机构在企业并购流程管理中的作用235

第一节 中介机构在并购流程管理中的价值235

一、降低交易成本，减少并购流程中的运行费用235

二、减少并购风险，提高并购交易的效率236

第二节 投资银行237

一、投资银行业务的特点237

二、投资银行在企业并购流程管理中的作用238

三、投资银行在企业并购中存在的问题与对策244

第三节 会计师事务所247

一、资产评估247

二、并购审计248

三、企业并购的会计账务调整248

四、制定税务专案249

第四节 律师事务所249

一、律师在企业并购中的业务内容250

二、律师在企业并购业务中的工作程序253

三、有关企业并购法律文书的内容与写作256

第五节 企业并购中的其他中介组织259

一、产权交易市场259

二、财务顾问公司263

第六节 我国企业并购中的中介组织存在的问题与对策267

一、我国企业并购中的中介组织存在的问题267

二、解决我国中介组织在企业并购中存在问题的对策270

参考文献273