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引言1

1．关于题目1

2．题目的重要性5

3．比较对象8

4．研究范围和方法10

5．本书的结构13

第一章　资本制度和债权人保护：定义、联系和模型18

导言18

1．定义19

1.1　资本、股本和注册资本19

1.2　资本和资产22

1.3　资本制度24

1.4　债权人和债权人保护24

2．为什么公司法要规定债权人保护？26

2.1　公司法的作用26

2.1.1　概要26

2.1.2　发达国家的法律27

2.1.3　中国的法律29

2.2　有限责任和利益冲突30

2.2.1 概要30

2.2.2　有限责任的正当性31

2.2.3　股东和债权人之间的利益冲突34

2.3　债权融资和债权人保护37

2.3.1　债权融资的重要性37

2.3.2　为什么债权人需要保护？39

3．比较对象的模型：概要41

3.1　英国41

3.2　美国45

3.3 日本50

3.4 中国52

小结55

第二章　筹集资本和债权人保护57

导言57

1．非货币对价：种类和强制性评估61

1.1　可被投资于公司的种类61

1.1.1　概述61

1.1.2　债权出资62

1.2　对非货币对价的强制性评估63

2．比较对象关于筹集资本的相关制度64

2.1　英国64

2.1.1 出资种类64

2.1.2　债权出资64

2.1.3　评估66

2.2　美国68

2.3 日本70

2.3.1 出资种类70

2.3.2　实物出资的评估71

3．非货币对价：以什么出资重要吗？72

3.1　出资的新种类72

3.1.1　股权73

3.1.2　劳务或服务75

3.1.3　用益物权77

3.1.4　商誉78

3.1.5　票据80

3.2　债权出资：作为一个例子81

3.2.1　这是个好主意吗？81

（1）反对债权出资的理由81

（2）债权出资的一些合理性82

3.2.2　债转股84

（1）背景84

（2）债转股的运作85

（3）债转股的法律障碍87

（4）债转股和债权人保护88

3.2.3　可以用于出资的债权种类和特征88

（1）概述88

（2）定义可出资的债权89

（3）债权转移、实现和债权人的风险92

3.3　限制出资的种类：对资本的误解94

4．非货币对价的评估和验资97

4.1 概述97

4.2　债权人依赖评估报告吗？99

4.3　验资证明：误导债权人的文件104

4.3.1　概述104

4.3.2　当验资证明丢失的时候104

4.3.3　当登记机关疏于审查105

5．完善现行规则：评估人的责任和检查员制度107

5.1 概述107

5.2　虚假评估和验资的责任107

5.2.1　评估人的责任107

5.2.2　构建董事义务、加强评估人责任108

5.3　检查员制度110

小结112

第三章　最低资本、注册资本和债权人保护114

导言114

1．中国的最低资本要求115

2．比较对象关于最低资本的相关制度116

2.1 英国116

2.2　美国117

2.3 日本118

3．最低资本要求：一个已经确立的争辩120

3.1　概述120

3.2　最低资本要求的正当性120

3.3　最低资本要求不能保护债权人121

3.4　最低资本和侵权债权人125

4．注册资本、股东的缴付责任和债权人保护127

4.1　概述127

4.2　股东的缴付责任：理论130

4.3　揭开面纱132

4.4　模糊的情形139

5．报表披露v．最低资本141

5.1 概述141

5.2　报表和相关报告的披露142

5.3　如何改进？145

小结148

第四章　资本维持和债权人保护151

导言151

1．资本维持在中国：概要152

1.1 向股东的分配152

1.2　减少注册资本153

2．比较对象的法律是怎样保护债权人的？154

2.1　英国154

2.2　美国158

2.3 日本162

3．对分配的限制：强制性规则v．贷款合同条款165

3.1 强制性规则的正当性165

3.1.1　传统观点165

3.1.2　财务代理成本的合理性167

3.1.3　市场信号的合理性168

3.2　强制性规则还是合同条款？170

3.2.1　对强制性规则合理性的批评170

3.2.2　合同的保护172

3.2.3　作为强制性规则的集合条款174

3.3　影响中国模型的因素175

3.3.1 概述175

3.3.2　什么需要考虑？176

（1）薄弱的市场176

（2）政府干涉177

（3）公司结构178

（4）司法保障182

（5）文化184

4．在中国减少注册资本186

4.1 概述186

4.2　现行框架内的问题187

4.2.1　区分的情形187

4.2.2　问题188

4.3　法院介入190

5．特殊情形：为其他方式减少资本191

5.1 概述191

5.2　公司捐赠192

5.2.1 问题192

5.2.2　比较对象的相关规定193

5.2.3　公司捐赠中的债权人保护196

5.3　低价的资产交易198

5.3.1　英国的规定198

5.3.2　完善中国法200

小结200

第五章　债权人保护的一些方面：财务资助203

导言203

1．在中国财务资助实践中的问题205

1.1　现行的法律框架205

1.2　问题是什么？207

1.2.1　什么是管理层收购？208

1.2.2　有中国特色的管理层收购（CMBO）210

2．比较对象关于财务资助的规定212

2.1　英国212

2.1.1　一般禁止213

2.1.2　例外情形215

2.1.3　披露218

2.2　美国219

2.3 日本222

3．禁止财务资助：债权人的视角222

3.1　为什么禁止财务资助？222

3.2　改革？224

3.3　债权人保护：实证分析226

4．中国法的规定233

4.1　CMBO中财务资助的实践233

4.1.1　第3种情况：上市公司233

4.1.2　第3种情况：有限责任公司和未上市股份有限公司235

4.2　一些建议238

小结244

第六章　资本制度在中国：展望246

导言246

1．一般公司法中的债权人保护247

1.1　相关权利（强制性披露）247

1.2　规则（资本制度）249

1.3　标准（信托义务）251

2．中国法中的债权人保护256

2.1　资本制度256

2.2　信息披露和信托义务258

3．原则：在中国发展新的模型260

小结269

附件一　参考文献272

附件二　主要案例291

后记295