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第一章 总论1

第一节 合营企业的产生与发展1

一、合营企业溯源1

二、国际合营企业的产生2

三、国际合营企业的蓬勃发展4

第二节 合营企业的法律概念与特征10

一、合营企业的法律定义10

二、合营者之间的法律关系14

三、合营企业的类型20

第三节 国际合营公司的组织结构25

一、组织形式25

二、管理机构的设置32

第四节 调整国际合营公司的法律框架41

一、国际法方面的规范41

二、国内法方面的规范43

第二章 共同投资问题55

第一节 注册资本与投资总额的比例55

第二节 出资比例59

一、股权比例的意义60

二、跨国公司的股权策略63

三、出资比例的商定70

第三节 投资形式85

一、现金投资85

二、实物投资87

三、技术投资89

四、场地使用权投资96

第四节 缴资期限与违约责任97

第五节 出资额转让99

第三章 共同管理问题102

第一节 董事会的组织103

一、董事人数的确定103

二、董事名额的分配104

三、董事长的选任107

四、董事会会期的确定110

五、董事会的连续性111

一、董事会会议的法定人数112

第二节 董事会议事规则的适用112

二、一致通过议事规则的适用115

三、特别多数通过议事规则的适用117

四、简单多数通过议事规则的适用120

第三节 总经理副总经理的委任121

第四节 事实控制问题126

一、人员配备策略产生的事实控制问题127

二、技术优势形成的事实控制问题133

三、销售优势形成的事实控制问题138

第四章 共负盈亏问题141

第一节 财会与审计制度141

一、财会制度141

二、审计制度145

一、利润分配原则与计算方法147

第二节 盈亏处理方式147

二、外国合营者利润的处理153

三、亏损的处理155

第五章 所得税问题157

第一节 所得税法的适用范围158

一、纳税人与课税对象158

二、原所得税法的溯及力及新旧所得税法的衔接159

第二节 所得税优惠161

一、税率161

二、优惠规定及实施163

第三节 应纳税所得额的计算167

第四节 外国税收抵免170

第六章 拉术转让问题173

第一节 国际合营企业技术转让的特征173

第二节 技术转让的主要条款175

一、技术的定义175

二、回授条款178

三、保密条款179

四、支付方式条款182

互、履约保证条款184

六、商标条款185

七、产品出口限制条款187

八、期限与终止条款188

九、诉讼责任条款189

第一节 国有化和征收的概念191

第七章 国有化和征收问题191

第二节 国有化或征收的合法性194

一、国有化或征收权利的确立194

二、中国关于国有化或征收权利的立场198

第三节 国有化或征收的补偿标准201

一、三种理论主张与有关实践201

二、中国关于国有比或征收补偿标准的立场206

第八章 反托拉斯问题210

第一节 美国反托拉斯法的有关规定210

第二节 涉及国际合营公司的美国反托拉斯案例213

一、关于国际合营公司的合法性『问题213

二、关于市场限制问题217

一、涉及中外合资企业的反托拉斯问题220

第三节 中外合资企业潜在的反托拉斯问题220

二、外国反托拉斯法对中外合资企业的影响222

第九章 争端的解决方式224

第一节 合营者之间争端的解决方式224

一、一般解决方式225

二、特殊解决方式236

第二节 中外合资企业与第三方之间争端的解决方式241

一、劳动争端的解决方式241

二、合同争端的解决方式243

三、中外合资企业与中国政府之间争端的解决方式245

第三节 “解决投资争端国际中心”的管辖权问题246

一、《公约》与“中心”管辖权247

二、“中心”对中外合资企业的管辖权问题251

附录259