股权架构解决之道 深度释解146个实务要点PDF|Epub|txt|kindle电子书版本下载

股权架构解决之道 深度释解146个实务要点PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一章 股权架构的本源：是科学也是艺术1

1.1 股权是一种既简单又复杂的权利1

1.1.1 重新认识股权1

1.1.2 股权为什么既简单又复杂2

1.2 股权是创富工具4

1.2.1 股权为何是创富工具4

1.2.2 股权的创富效应是怎样实现的6

1.3 股权是管理手段7

1.3.1 组织变革对股权的要求越来越高8

1.3.2 股权通过什么形式起到管理手段的作用10

1.3.3 股权作为管理手段起到的作用如何11

1.4 股权等于价值贡献13

1.4.1 股权是资本的等价交换物13

1.4.2 人力资本的出资价值应当得到充分认可15

1.5 股权架构的科学性即股权规则的合理设计19

1.5.1 与股权架构相关的股权规则有哪些19

1.5.2 股权规则应当怎样设计才算是合理的设计20

1.5.3 科学的股权架构是保障企业稳健前行的根基22

1.6 股权架构的艺术性即对人性的理解和驾驭27

1.6.1 先利他还是先利己27

1.6.2 要共享还是要独享28

1.6.3 好的股权架构不以试探人性作为代价29

1.7 成功的企业家一定是股权架构的设计高手31

第二章 股权架构的主线：控制权33

2.1 控制权是公司的灵魂33

2.1.1 控制权是股权架构的主旋律33

2.1.2 控制权的本质34

2.1.3 控制权涉及哪些问题34

2.2 依赖股权架构的公司控制是最根本的控制40

2.2.1 控制公司的方式有哪些40

2.2.2 依赖股权架构实施的公司控制是最可靠的控制41

2.2.3 股权架构中影响控制权的几个重要数字41

2.2.4 操作要点提示50

2.3 通过控制公章和营业执照等实施的公司控制并不可靠50

2.3.1 事实上的控制权存在一定的适用空间50

2.3.2 创始股东对控制权的思维定式是不可取的51

2.3.3 操作要点提示55

2.4 投票权委托对增强控制权具有叠加效应56

2.4.1 投票权委托的本来面目56

2.4.2 投票权委托在我们国家的新玩法56

2.4.3 操作要点提示60

2.5 一致行动协议是股东控制权的加强版61

2.5.1 一致行动协议的三个适用场景61

2.5.2 一致行动的四个关键要素61

2.5.3 操作要点提示64

2.6 股权代持是上市前增强控制权的可行方式65

2.6.1 股权代持在非上市公司的适用没有限制65

2.6.2 股权代持在公司准备上市前必须清理66

2.6.3 操作要点提示71

2.7 类别股份的表决权具有杠杆效应72

2.7.1 类别股份包括哪些类别73

2.7.2 类别股份对增强控制权的作用73

2.7.3 操作要点提示75

2.8 有限合伙企业持股对增强控制权具有放大效应76

2.8.1 有限合伙企业持股有利有弊76

2.8.2 通过有限合伙持股的控制权放大效应77

2.8.3 操作要点提示80

2.9 良好的公司治理可助力公司基业常青81

2.9.1 公司治理为什么会成为问题81

2.9.2 公司治理解决的是什么问题83

2.9.3 公司治理如何解决这些问题83

2.9.4 未来公司治理的趋势是什么84

第三章 股权架构的扩展：核心应用规则85

3.1 持股主体选择是股权架构设计的起点85

3.1.1 自然人作为持股主体85

3.1.2 法人作为持股主体91

3.1.3 有限合伙作为持股主体94

3.1.4 金融产品作为持股主体101

3.2 持股主体的股权比例分配要保证控制权的稳定110

3.2.1 绝对要避免均衡化的股权比例110

3.2.2 在公司设立之初就要形成清晰的控制局面110

3.2.3 保持股权控制的稳定性是极其重要的111

3.3 股权架构的奥秘：控制权与现金流权的分离111

3.3.1 控制权为何总是不低于现金流权111

3.3.2 控制权与现金流权的分离工具之一：金字塔股权架构112

3.3.3 控制权与现金流权的分离工具之二：交叉持股架构118

3.4 股权的进入机制：宁缺毋滥129

3.4.1 慎重选择创业伙伴130

3.4.2 慎重实施股权激励133

3.4.3 慎重引入投资者135

3.5 股权的退出机制：未雨绸缪142

3.5.1 事先制定退出机制可以降低股权纠纷概率142

3.5.2 明确约定股权的退出方式142

3.5.3 通过技术手段确保退出机制的可行性145

3.6 股权架构需要动态调整148

3.6.1 股权架构动态调整的原因148

3.6.2 股权架构动态调整的方法150

3.6.3 动态调整股权架构时应当注意的问题152

3.7 股权架构落地的载体153

3.7.1 股东协议154

3.7.2 公司章程156

3.7.3 其他载体162

第四章 初创公司的股权架构设计163

4.1 搭班子：怎样选择合伙人163

4.1.1 选择合伙人比商业模式更重要163

4.1.2 评价合伙人的十一个维度164

4.1.3 区别对待特殊类型的合伙人167

4.2 建队伍：打造所向披靡的钢铁战队170

4.2.1 选择合适的合伙机制170

4.2.2 组建高效的创业团队179

4.2.3 避免合伙人不欢而散181

4.3 分股权：股权架构设计的五个核心184

4.3.1 依据价值贡献分股权184

4.3.2 股权比例的确定与调整188

4.3.3 期权池的预留190

4.3.4 股权要设约束机制194

4.3.5 股权架构设计的实质：搭建股东权利结构体系197

4.4 谈散伙：提前安排好合伙人的退出机制201

4.4.1 从公司离开后一般不应持股201

4.4.2 股权退出的适用场景203

4.4.3 股权退出方式与价格204

4.4.4 股权退出应当注意的问题205

第五章 股权激励的股权架构设计209

5.1 股权激励能够解决什么问题209

5.1.1 融智：引进及留住人才209

5.1.2 助力公司业绩提升210

5.1.3 完善公司治理结构210

5.2 实施股权激励的工具213

5.2.1 虚拟股权213

5.2.2 股票期权215

5.2.3 限制性股票219

5.2.4 员工持股计划（ESOP）223

5.2.5 股票增值权226

5.2.6 延期支付230

5.2.7 业绩股票232

5.2.8 无条件赠予234

5.3 怎样制定股权激励方案236

5.3.1 选择合适的股权激励工具236

5.3.2 确定激励对象245

5.3.3 确定激励额度250

5.3.4 确定激励股权来源258

5.3.5 确定激励资金来源259

5.3.6 确定激励价格261

5.3.7 确定激励时限262

5.3.8 确定激励条件264

5.4 激励股权的持股路径278

5.4.1 激励对象直接持股278

5.4.2 壳公司持股279

5.4.3 有限合伙持股280

5.4.4 委托持股280

5.4.5 信托持股280

5.4.6 工会持股281

5.4.7 职工持股会持股281

5.4.8 金融产品持股282

5.5 制定股权激励方案需要注意的事项283

5.5.1 股权激励不是股权福利283

5.5.2 股权激励要分散连续地进行283

5.5.3 股权激励要有恰当的锁定期安排284

5.5.4 股权激励成功的关键在于“投其所好”284

5.5.5 股权激励要防止产生“懒人”284

5.5.6 激励对象非正常离职时的处理285

5.5.7 股权激励中的股权回购285

5.5.8 关注股权激励的税务问题286

5.5.9 股权激励不能影响控制权的稳定287

5.5.10 股权激励需要对标公司未来的资本运营287

5.6 股权激励相关参考文本288

第六章 股权融资的股权架构设计305

6.1 股权融资的常用工具305

6.1.1 普通股305

6.1.2 优先股306

6.1.3 可转换优先股307

6.1.4 可转换债券308

6.1.5 可交换债券308

6.2 股权融资中的投资方309

6.2.1 天使投资人309

6.2.2 风险投资人311

6.2.3 私募股权投资人（PE）311

6.3 股权融资的步骤313

6.3.1 寻找投资方313

6.3.2 签署投资意向书314

6.3.3 配合尽职调查317

6.3.4 投资条款谈判318

6.3.5 签署协议与交割319

6.4 股权估值320

6.4.1 估值是投融资决策的灵魂320

6.4.2 收益法评估股权价值327

6.4.3 市场法评估股权价值328

6.4.4 资产基础法评估股权价值330

6.4.5 估值的溢价和折价331

6.5 股权架构设计的核心336

6.5.1 保证控制权的稳定336

6.5.2 保证创始股东的风险隔离339

6.5.3 保证融资主体的风险隔离340

6.6 股权融资中的关键条款341

6.6.1 价格条款341

6.6.2 优先购买权条款345

6.6.3 优先分红权条款357

6.6.4 清算优先权条款364

6.6.5 回售权条款367

6.6.6 估值调整条款369

6.6.7 反稀释条款382

6.6.8 继续参与条款385

6.6.9 领售条款386

6.6.10 共同出售条款388

6.6.11 知情权条款390

6.6.12 公司治理条款397

第七章 股权架构设计过程中的风险管理398

7.1 税务风险管理398

7.1.1 个人所得税398

7.1.2 企业所得税405

7.1.3 其他税种408

7.2 合规风险管理409

7.2.1 常规监管的要求409

7.2.2 上市监管的要求410

7.3 刑事风险管理411

7.3.1 虚报注册资本罪411

7.3.2 虚假出资、抽逃出资罪412

7.3.3 非法吸收公众存款罪413

7.3.4 集资诈骗罪414

7.3.5 对非国家工作人员行贿罪415

7.3.6 行贿罪416

7.3.7 对有影响力的人行贿罪418

7.3.8 私分国有资产罪419

7.3.9 国有公司、企业、事业单位人员失职罪和国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪419

7.3.10 隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪420

7.3.11 徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪421