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1．股东有限责任是民事责任的商事运用1

3．美国股东有限责任的立法形成1

第一章 绪 论1

一、股东有限责任的基本法律特征1

2．股东有限责任是股东的有限责任3

3．股东有限责任是量的有限责任5

4．股东有限责任是法定的有限责任6

5．股东有限责任是直接与间接有限责任的统一体7

6．股东有限责任是相对的有限责任8

二、股东有限责任制度的基本法律意义9

1．它是推动公司立法发展的主导力量9

2．它是划分企业形态最为核心的依据10

3．它是公司法律各项制度建立与完善的基石12

三、本文主题14

第二章 罗马时代有限责任的萌芽20

一、特有产制度20

（一）特有产制度的法律背景21

（二）特有产的种类22

（三）特有产的责任形态及其相关诉讼模式24

1．以特有产为限承担责任的诉讼25

2．不以特有产为限承担责任的诉讼26

二、限定继承制度28

（一）限定继承制度的法律背景29

（二）限定继承制度的历史演变及过渡形式31

三、法人及合伙制度34

（一）法人制度34

（二）合伙制度37

四、罗马法债权理念的一般发展40

（一）人身性债权向财产性债权的过渡形成41

（二）债权理念与家父权理念的并存格局44

（三）罗马法债权理念的扩充发展46

第三章 十二至十八世纪股东有限责任的发展49

一、中世纪法人理念的一般发展50

（一）行会53

二、中世纪时代的主要商业组织53

（二）索塞特55

（三）康孟达57

三、特许公司的法律发展及责任模式61

（一）特许公司的一般发展规律62

（二）特许状的种类、期限、费用以及主要内容66

1．特许状的种类66

2．特许状的期限与费用68

3．特许状的主要内容70

（三）特许合股公司的法人人格72

（四）特许合股公司的资本及股份转让74

1．股票、股份及资本含义的演化发展74

2．股份的转让78

（五）特许合股公司的管理模式81

1．特许合股公司责任模式的一般发展86

（六）特许合股公司的责任模式86

2．特许合股公司责任模式的成因探讨88

第四章 股东有限责任的立法形成及扩展92

一、股东有限责任立法形成的社会背景92

（一）工业革命的技术推动93

（二）自由放任的经济思想95

（三）政治平等的强烈要求96

（四）责任限定的法律实践98

二、股东有限责任的立法形成102

（一）股东有限责任立法的总体形成102

1．大陆法系股东有限责任的立法形成103

2．英国股东有限责任的立法形成104

（二）股东有限责任立法的争议115

（三）股东有限责任立法的主要内容119

1．股东有限责任的一般原则119

2．股东有限责任的一般条件121

3．股东有限责任适用的企业形态124

4．股东有限责任对企业资产的约束125

5．股东有限责任的警示要求127

6．股东有限责任对过渡债权人的利益保障128

三、与股东有限责任并存的其他责任限定方式128

（一）双重或三重责任（Double or Triple liability）129

（二）比例责任（pro rate liability）131

四、股东有限责任的立法扩展133

（一）股份有限公司的主导发展134

1．大陆法系134

2．英美法系135

3．两大法系股份有限公司立法的比较136

（二）有限责任公司的蓬勃兴起138

1．有限责任公司的一般发展138

2．两大法系有限责任公司的比较140

（三）法人持股的势力延伸144

（四）一人公司及合伙企业的有限化进程148

1．一人公司的有限化148

2．合伙企业的有限化150

第五章 股东有限责任的利益主体156

一、法人责任的独立156

（一）世界范围内法人立法的主要模式156

1．德国157

2．日本158

3．意大利159

4．俄罗斯160

5．英国162

6．美国163

（二）世界范围内法人责任的形态167

1．责任独立型法人167

2．责任半独立型法人168

3．责任非独立型法人169

4．责任补充型法人170

（三）法人因股东有限责任而独立173

1．法人人格不等于法人责任的必然独立173

2．法人责任的独立渊源于股东有限责任的形成175

二、股东责任的限定177

（一）股东角色的定位178

1．股东是典型意义的投资者178

2．股东是金钱债权人之一179

3．股东是股份的持有人181

4．股东属于成员主体之列182

5．股东以公司合法有效的成立为前提183

（二）股东获得有限责任的条件184

1．必须选择具备股东有限责任特征的公司形态184

2．满足有限责任型公司形态的法律要件185

3．依法进行有效注册189

1．股东以出资为限负责的表述模式193

（三）股东有限责任的立法表述模式193

2．公司独立负责的表述模式195

3．股东无责任的表述模式195

4．双重或多重的表述模式196

三、债权人利益的保护197

（一）债权人角色定位197

1．债权人是拥有债的法律请求权人197

2．债权人不能等同于债券持有人199

3．债权人利益应优先于股东的利益201

4．债权人因股东有限责任处于有利与不利的双重境地203

（二）债权人基于股东有限责任获得的法律保护205

1．信息披露的法律保护205

2．维持公司资产真实与完整的保护208

3．赋予重大利益参与决定权的保护208

4．排除股东有限责任适用的保护210

（一）两大法系公司管理模式简介212

四、管理人职责的平衡212

（二）管理人角色定位216

1．管理人是公司的经营与监督者216

2．管理人是股东及债权人利益的双重维护者216

3．管理人可以直接成为无限或有限责任的法律适用主体219

（三）管理人基于股东有限责任的法律职责219

第六章 股东有限责任的依托资产224

一、世界范围内的资本模式224

（一）实收资本制224

1．必然存在最低资本额的法律要求225

2．公司总资本额不得低于与其形态相对应的最低资本额227

3．公司总资本应于公司成立前全部发行并经全额认购227

4．所有发行且全额认购之股份对价应于公司成立前缴付完毕229

（二）授权资本制229

1．可以存在最低资本额的法律要求229

2．公司资本原则上并不全额发行230

3．发行资本原则上并不全额缴付232

（三）折衷资本制234

1．缴付折衷资本制234

2．发行折衷资本制236

（四）保证资本制237

二、原始出资240

（一）出资责任的定位理论240

1．债权人主张出资责任的定位理论240

2．股东主张出资责任的定位理论243

3．公司主张出资责任的定位理论245

4．出资责任的正确定位245

（二）出资责任的衡量标准248

1．出资多少248

2．出资种类250

三、增减资本252

（一）增减资本的法律性质252

（二）增减资本的一般条件255

1．增减资本的法定理由256

2．增减资本的有效决议257

3．不得违反股东平等待遇原则259

4．不得违反债权人利益保护原则261

5．其他法定条件264

（三）增减资本的方法265

1．增加资本的方法265

2．减少资本的方法270

四、公司利益分配272

（一）公司利益分配的法律性质273

（二）公司利益分配的准则275

1．破产准则275

2．资产负债表准则277

3．机智股息准则282

4．欺诈资产转让准则284

5．财务比率准则285

6．法定公积金准则286

（三）公司违法利益分配的法律责任288

1．责任人288

2．责任范围291

3．追究人293

4．请求时效295

第七章 股东有限责任的例外适用296

一、股东有限责任例外适用的定位297

1．以股东有限责任的正当发生为前提297

2．以限制与排除股东有限责任的适用为例外300

3．不仅为债权人利益的保护而设立302

二、与公司人格否认的比较303

（一）公司人格否认制度概述303

（二）公司人格否认的主要情形305

1．因公司设立无效而被否认306

2．因失去公司设立条件而被否认307

3．因违法经营或损害公益而被否认308

4．因规避法律而被否认308

5．因违背公示义务而被否认309

（三）公司人格否认与股东有限责任例外适用的关系310

1．公司人格否认并不必然引发股东有限责任的例外适用311

2．股东有限责任的例外适用不以公司人格否认为前提311

三、股东有限责任例外适用的学说与法理313

（一）股东有限责任例外适用的一般学说313

（二）股东有限责任例外适用的法理315

1．弥补股东有限责任的价值缺陷315

2．维护股东有限责任的正当价值317

3．维护股东有限责任的实现条件318

四、股东有限责任例外适用的情形320

（一）失去股东有限责任的维护条件321

（二）维护特殊主体的利益322

（三）违背分离原则324

（四）违法经营326

五、股东有限责任例外适用的运作模式328

1．责任人328

2．追究人328

3．责任形式329

4．责任顺位330

第八章 股东有限责任与我国公司法的完善331

一、中国股东有限责任制度的法律进程331

（一）中国传统的债权理念331

（二）中国有限责任的历史寻踪335

1．商业行会336

2．朋合营利与伙计制338

3．股俸制340

4．合伙制344

1．洋务运动下的特许合股有限公司346

（三）中国股东有限责任制度的法律形成346

2．清光绪《公司律》对于股东有限责任制度的确认348

3．民国公司法中对于股东有限责任制度的维护350

（四）新中国股东有限责任制度的废弃与重建353

二、中国当代公司企业立法的现状与不足356

（一）企业形态问题严重356

1．多而繁杂357

2．定位不准358

3．少而缺乏360

（二）行政强制过于突出364

1．行政法规、规章太多364

2．强制性条文太多366

（三）运行制度较为空泛366

1．《企业法》中的制度空泛367

2．《公司法》中的制度空泛369

三、关于我国“统一公司法”修正与完善的基本建议371

（一）明确指导思想372

1．公有企业的市场化372

2．外资企业的国民化373

3．私有企业的平等化373

4．公司的现代化373

（二）把握立法原则374

1．公司自由原则374

2．法人原则375

3．股东有限责任原则375

4．实现股东权益原则376

5．维护债权人利益的原则376

6．保持国家必要干预原则377

（三）设计合理框架377

（四）完善具体制度379

参考文献资料380

后记388