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第一章 股权分置改革的背景1

第一节 股权分置问题的由来1

第二节 股权分置改革历程回顾2

第三节 股权分置带来的弊端6

一、扭曲了证券市场定价机制6

二、导致公司治理缺乏共同利益基础6

三、不利于深化国有资产管理体制改革6

四、不利于上市公司的并购重组7

五、制约着资本市场国际化进程和产品创新7

六、不利于形成稳定的市场预期7

第四节 股权分置改革的意义8

一、股权分置改革对中国资本市场的意义8

二、股权分置改革对上市公司的意义10

三、股权分置改革对上市公司非流通股股东的意义12

第二章 股权分置改革的理论依据14

第一节 对价的渊源15

第二节 对价的构成要件16

第三节 股权分置改革中对价概念的引入及内涵18

第四节 对价与相关概念的联系与区别20

一、A股含权20

二、对价与补偿20

三、A股含权和补偿、对价三者间关系21

第五节 市场上对对价的理解与评述21

第六节 关于对价的理论探讨22

第三章 股权分置改革实务操作32

第一节 制订对价方案的原则32

一、选择认可程度高的理论依据32

二、综合平衡各方利益，避免两类股东利益对立化32

三、市场化原则33

四、度身订制原则33

五、充分考虑非流通股东的承受能力33

六、近期利益和远期利益相结合，有利于上市公司长远发展33

七、主体方案和辅助方案相结合34

八、一揽子解决历史遗留问题34

第二节 制订对价方案考虑的因素34

一、上市公司基本情况34

二、非流通股股东基本情况35

三、流通股股东情况35

四、政策因素36

五、以往同类公司的方案36

第三节 对价支付方式36

一、存量送股37

二、增量送股37

三、缩股37

四、派现38

五、权证38

第四节 对价方式的转换39

一、增量送股40

二、缩股40

三、派现40

四、权证41

五、“存量送股＋派现”41

六、方案转换实例42

第五节 对价测算方法43

一、流通股股权价值不受损法43

二、公司总市值不变法45

三、发行超额溢价测算法46

四、结论47

五、对价测算实例48

第六节 股权分置改革工作程序58

第四章 对试点方案的回顾与总结61

第一节 试点公司特点分析61

一、股权结构多样61

二、行业分布较广62

三、市值占相当权重62

四、业绩基本反映整体水平63

五、改革动力不一63

六、方案修改频繁64

第二节 对试点方案的分析64

一、对价支付方式64

二、对价支付水平66

三、对价测算方法68

四、具有特殊因素公司的对价支付情况69

五、试点方案呈现的特点74

六、试点的工作程序78

第三节 方案实施的效应分析80

一、表决情况分析80

二、试点公司在不同阶段的二级市场反应82

三、方案实施后非流通股股权价值增值情况85

第五章 典型案例评述88

第一节 存量送股88

一、影响公司股改的关键因素88

二、股权分置方案摘要89

三、股权分置改革过程91

四、方案评价分析93

第二节 增量送股94

一、影响公司股改的关键因素94

二、股权分置方案摘要96

三、股权分置改革过程98

四、方案评价分析100

第三节 缩股方式101

一、影响公司股改的关键因素101

二、股权分置方案摘要102

三、股权分置改革过程105

四、方案评价分析107

第四节 权证方式108

一、影响公司股改的关键因素108

二、股权分置方案摘要109

三、股权分置改革过程111

四、方案评价分析113

第五节 承诺回购方式114

一、影响公司股改的关键因素114

二、股权分置方案摘要115

三、股权分置改革过程118

四、方案评价分析120

第六节 送股＋股份回购122

一、影响公司股改的关键因素122

二、股权分置方案摘要123

三、股权分置改革过程127

四、方案评价分析129

附录：股权分置改革法规汇编131

国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 2004年1月31日 国发［2004］3号131

关于上市公司股权分置改革的指导意见 2005年8月23日 证监发［2005］80号137

关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知 2005年9月4日 证监发［2005］86号142

关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知 2005年9月8日 国资发产权［2005］246号150

关于做好股权分置改革试点工作的意见2005年5月30日153

关于印发《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的通知2005年6月17日 国资发产权［2005］111号156

财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知2005年6月13日 财税［2005］103号158

关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知2005年6月16日 证监发［2005］51号159

关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知2005年6月16日 证监发［2005］52号165

关于发布《上市公司股权分置改革业务操作指引》的通知2005年9月7日166

上海证券交易所权证管理暂行办法005年7月18日171

深圳证券交易所权证管理暂行办法2005年7月18日177

深圳证券交易所权证投资者入市指南2005年8月1日183

关于股权分置改革中证券投资基金投资权证有关问题的通知2005年8月15日 证监基金字［2005］138号189

关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知2005年7月15日 中证协发［2005］83号191

参考文献193

后记195