破产重整 困境上市公司复兴新视野 以审判实务研究为中心PDF|Epub|txt|kindle电子书版本下载

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第一章 破产重整制度概论1

第一节 破产重整制度的法律涵义1

一、破产重整的概念1

二、破产重整制度的产生及立法演进3

三、破产重整制度的立法本位与价值目标5

第二节 破产重整与整顿、和解和清算之比较8

一、破产重整与整顿8

二、破产重整与破产和解10

三、破产重整与破产清算12

第三节 比较法视野下的破产重整制度12

一、主要国家及地区重整立法简介12

二、立法模式评析19

三、对我国立法与司法的启示21

第二章 上市公司破产重整程序的参与人24

第一节 上市公司及利害关系人24

一、上市公司（债务人）24

二、债权人27

三、出资人（股东）31

第二节 重整人38

一、重整人的法律地位38

二、重整人的选任40

三、重整人的职权43

第三节 重组方（战略投资者）44

一、重组方在重整公司中的角色45

二、重组方的资格和条件46

三、重组方进入上市公司的路径选择47

第四节 法院48

一、法院在重整程序中的角色定位49

二、法院在重整程序中的具体职权50

三、重整制度对法院和法官的要求52

第五节 上市公司破产重整程序中的其他参与人54

一、地方政府54

二、证券监督管理机构56

三、证券交易所57

四、证券登记结算公司58

第三章 上市公司破产重整程序的启动60

第一节 上市公司破产重整申请的提出60

一、上市公司破产重整申请主体61

二、上市公司破产重整申请条件65

三、上市公司破产重整申请材料66

第二节 上市公司破产重整申请的立案审查68

一、法院对上市公司破产重整申请的形式审查68

二、法院对上市公司破产重整申请的实质审查71

第三节 上市公司破产重整案件的受理78

一、法院受理重整申请前的行政审查79

二、法院受理重整申请的程序81

三、法院受理重整申请的法律效力82

四、法院受理重整申请前的临时救济84

第四章 上市公司破产重整案件的管理人86

第一节 管理人的概念和法律地位86

一、管理人的概念86

二、管理人的法律地位87

三、管理人的法律特征88

第二节 上市公司破产重整案件管理人的指定和更换90

一、管理人的指定主体90

二、管理人的指定方式90

三、管理人的指定时间93

四、管理人的组成94

五、管理人的更换95

第三节 上市公司破产重整案件管理人的报酬97

一、管理人报酬的确定主体97

二、管理人报酬的确定标准98

三、管理人报酬的支付100

第四节 上市公司破产重整案件管理人的职责101

一、管理人负责管理上市公司财产和营业事务时管理人的职责101

二、债务人自行管理上市公司财产和营业事务时管理人的职责105

第五节 在上市公司破产重整案件中对管理人的监督107

一、监督主体108

二、管理人的法律责任111

第五章 上市公司破产重整债权114

第一节 上市公司破产重整债权的内涵与分类114

一、破产重整债权的法律内涵114

二、上市公司破产重整债权的分类116

第二节 上市公司破产重整债权的申报117

一、上市公司破产重整债权申报的范围117

二、上市公司破产重整债权申报的意义117

三、上市公司破产重整债权申报的程序118

四、上市公司破产重整债权申报的期限120

五、上市公司特殊破产重整债权的申报121

六、上市公司破产重整债权申报的法律效力122

第三节 上市公司破产重整债权的审查与核查124

一、上市公司普通破产重整债权的审查124

二、上市公司有财产担保债权的审查127

三、上市公司劳动债权的审查133

四、上市公司税款债权的审查138

五、上市公司破产重整债权的核查142

第四节 上市公司破产重整债权的确认144

一、债权表的裁定确认144

二、异议债权人的救济途径145

第六章 上市公司破产重整程序中的债权人会议150

第一节 债权人会议的组成及职权150

一、债权人会议的性质150

二、债权人会议成员及其表决权152

三、债权人会议的职权155

四、债权人会议主席158

第二节 债权人会议的召开160

一、债权人会议的召集和准备160

二、债权人会议的内容和注意事项162

第三节 债权人会议的决议163

一、债权人会议决议的表决与司法干预163

二、债权人会议决议的效力与救济途径165

第四节 债权人委员会167

一、债权人委员会的设立167

二、债权人委员会的职权169

三、债权人委员会的工作机制170

第七章 上市公司破产重整财产171

第一节 破产重整财产的范围171

一、破产重整财产的定义和分类171

二、破产重整财产的除外173

三、对上市公司重整财产的界定174

第二节 破产重整财产的保全176

一、破产重整财产保全的目的与特征176

二、破产重整财产保全的措施177

三、破产保全的制度建设178

第三节 破产重整财产的管理180

一、破产重整财产管理工作的法律意义180

二、破产重整财产管理工作的内容181

三、破产重整财产的管理方案181

四、部分特殊财产的管理182

第四节 破产重整财产的处置187

一、上市公司重整案件中破产重整财产处置的特殊问题187

二、破产重整财产处置的基本原则188

三、处置方案的主要内容188

四、处置方案的通过190

五、破产重整财产处置程序190

六、债权人会议决议的特殊处置方式194

七、破产重整财产处置中的问题与对策196

第五节 重整期间上市公司待履行合同的处理198

一、待履行合同的范围和分类198

二、待履行合同的处理原则201

三、解除合同203

四、继续履行合同204

五、合同相对方终止合同206

六、实践中清理上市公司合同存在的困难207

第六节 重整期间上市公司借款207

一、重整期间上市公司借款的必要性207

二、重整期间上市公司借款的来源209

三、重整期间上市公司吸引借款的方式209

第八章 上市公司破产重整程序中的取回权、撤销权、抵销权213

第一节 取回权213

一、取回权概说213

二、取回权的申请和受理218

三、取回权的审核和确认222

四、取回权的行使225

五、取回权审核的监督和争议解决225

第二节 撤销权227

一、撤销权的概念与适用范围227

二、上市公司破产重整程序中撤销权的行使231

第三节 抵销权232

一、抵销权概说232

二、抵销权的审核234

三、对抵销权行使的限制236

第九章 上市公司破产重整计划草案的内容239

第一节 上市公司破产重整计划草案的一般内容239

一、债务人的经营方案239

二、债权分类及调整方案244

三、债权受偿方案247

四、重整计划的执行及监督期限247

第二节 债务人的资产重组方案249

一、资产重组的必要性249

二、资产重组的种类和方式251

三、行政审批及重整程序的衔接256

第三节 出资人权益调整方案258

一、重整上市公司股东权益调整的依据258

二、上市公司股东权益调整的方式和种类261

三、出资人权益调整中的特殊问题264

第十章 上市公司重整计划草案的制作和表决273

第一节 上市公司重整计划草案的制作273

一、重整计划的概念和意义273

二、重整计划草案的制定原则276

三、重整计划草案的制定主体278

四、重整计划草案的制定期限283

五、法院在重整计划草案制定过程中的监督指导作用286

第二节 上市公司重整计划草案的表决程序287

一、表决的原则287

二、表决权的确定288

三、表决前的通知程序289

四、表决分组程序290

五、表决方式292

六、表决机制293

七、重整计划草案的再次表决和修改295

第十一章 上市公司破产重整计划或草案的批准297

第一节 上市公司破产重整计划的正常批准297

一、上市公司重整计划批准申请的提出298

二、法院对上市公司重整计划的审查原则299

三、法院对上市公司重整计划的审查方式302

四、法院对上市公司重整计划的审查内容306

五、法院对上市公司重整计划的审查期限308

第二节 上市公司破产重整计划草案的强制批准309

一、强制批准制度的立法意义310

二、强制批准重整计划草案的立法例311

三、强制批准上市公司重整计划草案申请的提出312

四、法院强制批准审查应当遵循的特殊原则318

五、法院对强制批准上市公司重整计划草案的审查方式与内容320

第三节 法院裁定批准上市公司破产重整计划的法律效果323

一、上市公司重整计划获得批准后的法律后果323

二、重整计划获得批准后对相关当事人的效力324

三、上市公司重整计划未获得批准的法律后果327

四、法院裁定批准重整计划与行政许可审批之间的关系327

第十二章 上市公司重整计划的执行和监督330

第一节 上市公司重整计划的执行330

一、重整计划的执行人330

二、重整计划的执行原则332

三、重整计划的执行期限334

四、上市公司债务重组收益的确认336

第二节 上市公司重整计划执行的监督337

一、重整计划执行的监督人337

二、重整计划执行监督人的职责338

三、重整计划执行监督中法院和债权人的角色339

四、重整计划执行的监督期限341

第三节 重整计划执行与资产重组的衔接342

一、破产重整与资产重组的关系343

二、重整程序对上市公司重大资产重组的影响344

三、上市公司实施资产重组对重整程序的影响346

第十三章 上市公司重整程序的终止和终结348

第一节 上市公司重整程序的终止348

一、终止重整程序的原因348

二、重整失败终止重整程序的模式351

三、重整失败终止重整程序的法律后果354

四、上市公司破产重整程序与破产清算程序的衔接355

第二节 上市公司重整程序的终结357

一、重整程序终止后法院的地位357

二、重整程序终结的标准358

三、重整程序的终结程序359

四、终结重整程序的法律效力361

第十四章 重整程序中的上市公司治理结构366

第一节 重整程序对上市公司治理结构的冲击和影响366

一、重整前上市公司治理结构的主要特点366

二、重整程序对上市公司治理结构的影响369

第二节 重整期间上市公司治理结构的特点372

一、重整期间公司治理结构较重整前的特殊性372

二、重整期间公司治理结构的共同点374

第三节 管理人管理模式下公司治理结构的特殊问题377

一、管理人是重整期间的经营决策机构377

二、管理人可聘任经理等原经营管理层管理营业事务378

三、股东大会、董事会、监事会经准许可以行使有限职权379

第四节 债务人管理模式下公司治理结构的特殊问题381

一、“债务人”应如何界定381

二、董事会被特定化382

三、股东大会的地位及权力发生变化383

四、对董事会和管理层自行管理的监督机制385

五、董事会及管理层不当行为的处理388

第十五章 破产重整程序中上市公司关联企业的处理390

第一节 关联企业概述391

一、关联企业的定义391

二、关联企业的特征392

三、关联企业的法律界定395

第二节 上市公司重整程序中关联企业的正常处置方式399

一、上市公司重整程序中对关联企业债权和财产权的追收399

二、上市公司重整程序中对关联企业股权的处理400

三、上市公司重整程序中申请关联企业破产清算或重整400

第三节 上市公司重整程序中关联企业的特殊处置方式402

一、破产重整程序中对关联企业采取特殊处理原则的依据402

二、破产重整程序中关联企业对上市公司享有债权的特殊处理404

三、上市公司与关联企业合并破产重整406

第十六章 上市公司破产重整的信息披露411

第一节 上市公司信息披露概述411

一、信息披露制度涵义411

二、信息披露制度的法律渊源413

三、信息披露的种类413

四、信息披露的作用414

第二节 破产重整程序中上市公司的信息披露415

一、重整程序信息披露的意义与原则415

二、重整期间信息披露的特殊性417

三、上市公司破产重整信息披露的时点和重点419

附录：破产重整法律文书样式424

裁定书424

1.根据债权人的申请受理重整案件的裁定书424

2.根据债务人的申请受理重整案件的裁定书426

3.根据出资人的申请受理重整案件的裁定书428

4.根据国务院金融监督管理机构的申请受理金融机构重整案件的裁定书430

5.根据债权人的申请对债务人进行重整的裁定书432

6.根据债务人的申请对债务人进行重整的裁定书434

7.根据出资人的申请对债务人进行重整的裁定书436

8.根据国务院金融监督管理机构的申请对金融机构进行重整的裁定书438

9.不予受理债权人重整申请的裁定书440

10.不予受理债务人重整申请的裁定书442

11.不予受理出资人重整申请的裁定书444

12.不予受理国务院金融监督管理机构重整申请的裁定书446

13.根据申请终止重整程序并宣告破产的裁定书448

14.依职权终止重整程序并宣告破产的裁定书（一）450

15.依职权终止重整程序并宣告破产的裁定书（二）452

16.债务人不能执行或者不执行重整计划终止重整程序并宣告破产的裁定书454

17.延长重整计划草案提交期限的裁定书456

18.延长重整计划执行监督期限的裁定书458

19.批准重整计划草案的裁定书460

20.强制批准重整计划草案的裁定书462

21.确认重整计划执行完毕的裁定书464

决定书466

22.指定管理人决定书466

23.指定债权人会议主席决定书468

24.许可债务人自行管理财产和营业事务的决定书469

25.临时确定债权额决定书470

26.设立小额债权组的决定书471

公告472

27.受理重整案件的公告（一）472

28.受理重整案件的公告（二）474

29.终止重整程序并宣告破产的公告（一）475

30.终止重整程序并宣告破产的公告（二）476

31.终止重整程序并宣告破产的公告（三）477

32.批准重整计划并终止重整程序的公告478

33.确认重整计划执行完毕裁定的公告479