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第一章 私募股权投资基金概述1

第一节 私募股权投资基金概述1

一、基本概念1

二、盈利方式2

三、组织形式3

四、私募股权投资基金的运作概览10

第二节 行业现状与问题14

一、行业现状14

二、现存问题17

三、监管规则20

四、天使投资规则汇编22

第三节 基本模式26

一、并购基金26

二、夹层基金32

三、定增基金35

四、融资通道37

五、房地产融资39

第二章 基金资金的募集45

第一节 基金资金募集45

一、资金募集的方式和渠道46

二、基金募集的程序49

三、募资过程中的注意事项50

第二节 有限合伙（公司）形式基金设立方案的规划52

一、市场分析52

二、基金概况52

三、基金投资策略及投资领域53

四、基金管理人及团队介绍54

五、风险管控机制55

六、投资流程与投资后管理58

七、基金募集方案59

第三节 信托形式基金设立方案的规划59

一、信托计划名称59

二、信托计划目的和类型60

三、信托计划要素60

四、加入信托计划的条件和方式63

五、信托计划的推介及成立65

六、信托财产的管理与运用66

七、新受托人的选任方式69

八、受益人大会69

九、投资决策委员会70

十、信托费用的核算及支付71

十一、信托计划风险及对策72

十二、信托计划的信息披露75

十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押75

十四、信托的变更、终止、清算76

十五、违约责任及纠纷解决76

第四节 资金募集说明书的制备77

一、公司型基金《资本招募说明书》77

二、合伙型基金《资本招募说明书》87

三、信托型基金《资本招募说明书》96

第五节 出资认缴文件的制备115

一、认缴出资意向函115

二、认缴出资确认书116

三、认缴出资通知函116

第三章 基金组织的设立118

第一节 公司型私募股权投资基金的设立118

一、相关政策规定118

二、公司制私募股权投资基金设立所需法律文件120

三、私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案流程122

第二节 合伙型私募股权投资基金企业设立123

一、合伙型私募股权基金设立的相关规定124

二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件125

三、设立实务中需要注意的问题128

第三节 信托型私募股权投资基金设立130

一、信托型私募股权投资基金设立的相关规定131

二、信托型私募股权投资基金的优缺点133

三、信托型基金设立步骤134

四、私募股权投资信托组织模式136

第四节 外资基金的设立137

一、外资基金架构选择138

二、外资私募基金相关企业设立程序141

第四章 基金企业治理145

第一节 公司型私募股权投资基金企业的内部治理145

一、相关法律依据145

二、内部组织结构权限划分146

三、内部治理涉及的相关制度147

第二节 合伙型私募股权投资基金企业的内部治理149

一、相关法律依据149

二、内部组织结构权限划分149

三、利益分配与激励机制152

第三节 信托型私募股权投资基金的内部治理152

一、相关法律依据与参与主体152

二、内部组织结构权限划分153

三、收益分配与激励机制153

第五章 基金企业风险控制制度155

第一节 内部风险控制制度155

一、项目投资管理办法155

二、风险控制委员会议事规则163

三、投资决策委员会议事规则165

四、法律风险控制169

第二节 基金风控制度流程172

一、项目管理总流程172

二、项目筛选子流程173

三、项目批准及评估子流程174

四、项目管理并退出子流程175

第三节 信托公司风险管理办法175

一、风险管理流程概述175

二、业务风险管理流程176

三、风险监控与报告183

四、风险处置185

第六章 基金投资初步审查187

第一节 项目来源187

一、项目来源187

二、项目的考察标准188

三、项目初步判断191

四、Pre-IPO项目的财务标准评估194

五、并购重组中证监会关注上市公司什么200

第二节 商业计划书的审读201

一、商业计划书常见的问题202

二、商业计划书中应给出的信息203

三、商业计划书标准范本（简版）208

四、商业计划书标准范本（详版）210

第三节 新三板并购投资机会232

一、新三板并购重组潮开启232

二、五因素推热新三板并购重组市场236

第七章 投资尽职调查与价值评估243

第一节 尽职调查概述243

一、尽职调查引论243

二、尽职调查的对象245

三、尽职调查方法245

四、尽职调查参考提纲250

五、房地产项目尽职调查清单260

六、尽职调查保密协议261

第二节 信息搜集方法263

一、搜索引擎263

二、数据库264

三、共享文库266

四、专业论坛267

五、政府部门268

六、证券交易所269

七、其他270

第三节 IPO企业实地核查的运用270

一、总体原则271

二、主要核查内容271

三、核查对象的选样271

四、实地核查的具体要求272

五、核查注意事项273

六、核查底稿的主要内容273

第四节 项目估值274

一、项目估值概述274

二、基于资产的估值方法276

三、基于收益的估值方法278

四、EBITDA倍数法279

五、Pre-IPo估值方法281

第八章 基金投资与投后管理284

第一节 投资谈判284

一、投资谈判的双方选择284

二、投资谈判的关键议题285

三、投资谈判的目标和技巧287

四、项目的筛选288

第二节 投资协议290

一、投资协议框架290

二、投资保障条款295

三、对赌协议里的陷阱302

第三节 投后管理与增值服务306

一、投后管理与增值服务的作用306

二、投后管理的内容310

三、增值服务312

四、某著名投资机构负责人关于投后管理的讲座314

第四节 对投资项目经营的持续关注328

一、对项目经营的持续关注328

二、监督的技巧331

三、问题预警信号333

第九章 基金退出339

第一节 退出时机的选择339

一、宏观因素视角339

二、创业企业因素视角340

三、股权投资方自身因素视角341

第二节 上市转让退出342

一、企业境内发行上市的条件及流程344

二、二级市场转让退出351

三、IPO上市须梳理的11大财务问题359

第三节 并购与股权回购退出363

一、并购与股权回购退出的法律依据363

二、并购与股权回购退出的实施程序364

三、核心条款368

四、上市公司并购重组行政许可审核工作流程370

五、2014年度上市公司并购重组审核案例373

第四节 清算退出392

一、清算的基本涵义392

二、清算程序393

三、优先权条款与约定清算396

第五节 “新三板”上市退出398

一、新三板简介398

二、操作流程406

三、上市操作流程413

四、企业挂牌新三板须解决的财务问题422

第六节 PE二级市场转让退出425

一、PE二级市场简介425

二、北金所PE二级市场427

三、实际案例427