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第一编 典型实例法律风险分析3

一、从成都联益虚假重组案看防范虚假重组之必要3

二、从盛大收购新浪股份看反并购策略运用中法律风险之规避15

三、从同仁堂科技香港上市看上市公司分拆重组法律风险之规避25

四、“德隆神话”之终结——从德隆并购扩张模式全面审视并购重组法律风险42

五、神秘的资本长舞者——从格林柯尔系企业的解体看并购重组法律风险之防范55

六、中远成功重组众城实业带来的启示68

七、海尔兼并扩张战略成功的深刻启示82

八、中国企业海外并购政治法律风险十分突出——从中石油成功收购哈萨克斯坦石油公司事件看中国企业海外并购决策及收购阶段法律风险之防范97

九、中国企业海外并购整合法律风险十分严峻——从TCL系列海外并购案看海外并购整合法律风险115

十、从卡特比勒的中国并购扩张之路看外资并购中法律风险之防范135

第二编 并购重组相关法律文书评析170

一、《并购重组可行性分析报告》基本内容及法律评析170

二、《并购重组初步方案》主要内容与法律评析173

三、《并购重组意向书》或《谅解备忘录》主要条款与法律评析177

四、并购重组律师尽职调查的范围及尽职调查报告的作用179

五、《并购重组决策阶段商业秘密保密文件》主要条款与法律评析189

六、《有限责任公司同意股东转让股份的股东会决议》主要条款与法律评析191

七、《股东放弃优先购买权声明》基本条款与法律评析195

八、《股权转让合同》主要条款与法律评析198

九、《资产收购合同》主要条款与法律评析220

十、《资产置换合同》主要条款与法律评析228

十一、《公司合并协议》基本条款与法律评析234

十二、《公司分立协议》主要条款与法律评析239

十三、上市公司并购重组简明流程指引243

十四、并购重组过程必备法律意见书范围247

第三编 企业并购重组法律风险研究报告255

一、并购重组实施前的决策过程中的法律风险255

二、并购重组实施过程中的法律风险276

三、并购重组整合中的法律风险287

四、有关国有企业并购重组中的法律风险299

五、有关企业跨国并购重组中的法律风险312

六、上市公司并购重组中的法律风险321

七、反并购重组手段运用中的法律风险328

八、并购重组中利益相关者权益保护中的法律风险339

附：相关法律法规及司法解释347

中华人民共和国公司法（节录）347

中华人民共和国证券法（节录）350

中华人民共和国中外合资经营企业法365

最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定367

关于上市公司股权分置改革的指导意见371

上市公司股权分置改革管理办法375

关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知381

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）384

上市公司收购管理办法389

上市公司信息披露管理办法406

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书416

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书423

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书432

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书442

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件446

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定448

企业国有资产产权登记管理办法450

国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法452

企业国有资产评估管理暂行办法457

国有资产评估管理若干问题的规定462

关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知464

关于企业国有产权转让有关问题的通知466

企业国有产权转让管理暂行办法468

企业国有产权无偿划转管理暂行办法474

企业国有产权向管理层转让暂行规定475

关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知478

关于外国投资者并购境内企业的规定480

关于外商举办投资性公司的补充规定490

关于外商投资举办投资性公司的规定492

关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知497

利用外资改组国有企业暂行规定498

企业国有资产监督管理暂行条例502

参考文献508

总后记509

公司并购专项法律风险测评题512