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第一章 公司概述3

第一节 公司的界定3

一、公司的概念与特征3

（一）公司是依法设立的企业法人3

（二）公司是具有公司人格的企业法人3

（三）公司是以营利为目的的法人4

二、公司与企业的异同5

（一）公司与独资企业的异同5

（二）公司与合伙企业的异同5

第二节 公司的类别6

一、无限公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司6

（一）无限公司7

（二）有限责任公司7

（三）股份有限公司8

（四）两合公司8

二、人合公司、资合公司和人合兼资合公司9

（一）人合公司9

（二）资合公司9

（三）人合兼资合公司10

三、本国公司、外国公司和跨国公司10

（一）本国公司10

（二）外国公司10

（三）跨国公司10

四、母公司和子公司10

（一）母公司10

（二）子公司11

五、总公司和分公司11

（一）总公司11

（二）分公司11

六、独资公司和合资公司11

（一）独资公司11

（二）合资公司12

七、上市公司和非上市公司12

（一）上市公司12

（二）非上市公司12

第三节 有限责任公司12

一、有限责任公司的概念及其特征12

（一）有限责任公司的概念12

（二）有限责任公司的基本特征13

二、有限责任公司的类型14

（一）一般有限责任公司14

（二）一人有限责任公司14

（三）国有独资公司14

（四）外商投资的有限责任公司15

第四节 股份有限公司16

一、股份有限公司的概念和特征16

（一）股份有限公司的概念16

（二）股份有限公司的特征16

二、股份有限公司的类型17

（一）发起设立的股份有限公司18

（二）募集设立的股份有限公司18

（三）上市公司19

（四）外商投资股份有限公司20

第二章 公司登记的一般规则23

第一节 公司登记制度概述23

一、公司登记制度概述和意义23

（一）公司登记的概念23

（二）公司登记的意义23

二、公司登记管理的基本原则24

（一）以准则主义为基础的公司设立原则24

（二）依法独立核准登记的原则27

（三）集中统一登记的原则28

（四）分级登记管理与授权登记管理相结合的原则28

第二节 公司登记机关及登记管辖29

一、公司登记机关29

（一）工商行政管理机关的性质29

（二）工商行政管理机关进行公司登记管理30

二、公司登记机关的登记管辖31

（一）登记管辖31

（二）登记管辖的类别32

三、公司登记机关的级别管辖33

（一）国家工商行政管理总局的级别管辖33

（二）省级工商行政管理局的级别管辖34

（三）基层工商行政管理机关的级别管辖35

第三节 公司登记事项36

一、公司名称的登记36

二、公司住所的登记37

（一）公司住所及其法律意义37

（二）公司住所的登记规则38

三、公司的法定代表人39

（一）公司法定代表人的概念与特征39

（二）公司法定代表人的资格40

四、公司的经营范围40

（一）公司的经营范围及其法律意义40

（二）公司经营范围的登记规则41

第四节 公司章程45

一、公司章程及其性质45

（一）公司章程的界定45

（二）公司章程的性质45

（三）公司章程的法律意义46

二、公司章程的内容47

（一）绝对必要记载事项47

（二）相对必要记载事项47

（三）任意记载事项48

三、公司章程的制定及修改48

（一）公司章程的制定48

（二）公司章程的修改49

四、公司章程的效力49

（一）公司章程的生效49

（二）公司章程的时间效力50

（三）公司章程的主体效力50

第五节 公司的组织机构52

一、有限责任公司的组织机构52

（一）股东会52

（二）董事会53

（三）监事会54

（四）经理55

二、股份有限公司的组织机构55

（一）股东大会55

（二）董事会57

（三）监事会58

（四）经理59

三、公司董事、监事、高级管理人员及其职责60

（一）公司董事、监事、高级管理人员的分类60

（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格62

（三）公司董事、监事和高级管理人员的义务63

（四）公司董事、监事和高级管理人员的责任65

第三章 公司设立登记71

第一节 公司设立概述71

一、公司设立的意义71

（一）公司设立的概念71

（二）公司设立与公司成立的关系71

二、公司设立的性质72

三、公司设立的方式73

（一）发起设立73

（二）募集设立73

第二节 公司名称预先核准74

一、公司名称74

（一）公司名称的意义74

（二）公司名称的确定和构成74

二、公司名称预先核准76

（一）公司名称预先核准的意义76

（二）公司名称预先核准的申请76

（三）公司登记机关的审核处理77

（四）已预先核准的公司名称的效力77

第三节 公司设立的前置审批78

一、公司设立前置审批的一般规则78

（一）公司设立前置审批的一般规定78

（二）公司设立前置审批机关的分类78

（三）审批机关和登记机关的不同职能79

二、需要前置审批的公司类别79

（一）企业登记前置行政许可项目目录79

（二）其他企业登记前置行政许可项目目录108

第四节 公司的发起人和股东118

一、公司发起人与股东的认定118

二、发起人人数和资格119

（一）发起人人数119

（二）发起人的资格120

三、发起人设立公司行为的内容120

四、发起人的地位、权利和责任121

（一）发起人在设立中公司的地位121

（二）发起人在设立公司中的权利121

（三）发起人的责任122

五、公司股东的含义122

（一）股东是公司的出资人或投资人123

（二）股东是持有公司股份的人123

（三）股东是对公司承担义务并享有权利的人123

六、公司股东资格的取得123

（一）股东资格的取得时间124

（二）股东资格的取得方式124

第五节 出资人缴纳出资与验资125

一、公司资本制度125

（一）公司资本概述125

（二）公司资本制的类型126

（三）公司的最低资本额128

（四）公司资本三原则135

二、出资人出资制度138

（一）出资人出资的法律意义138

（二）出资人出资的形式139

（三）出资人出资的具体要求142

（四）出资人违反出资义务的责任144

（五）出资人出资的证明形式146

三、验资制度147

（一）验资及其作用147

（二）验资的分类148

（三）验资准则的规范要求151

（四）验资的程序153

第六节 有限责任公司的设立163

一、有限责任公司的设立条件164

（一）股东必须符合法定的人数164

（二）股东出资达到法定资本最低限额164

（三）股东共同制定公司章程165

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构165

（五）有公司住所166

二、设立有限责任公司的程序166

（一）签订发起人协议167

（二）订立公司章程168

（三）缴纳出资168

（四）申请登记与核准169

三、国有独资公司的设立171

（一）国有独资公司的特殊性171

（二）国有独资公司的设立的特别规则172

四、一人公司的设立177

（一）一人公司的特殊性177

（二）一人公司设立的特殊规则178

第七节 股份有限公司的设立179

一、股份有限公司的设立条件180

（一）发起人符合法定人数180

（二）发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额180

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定181

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过181

（五）有公司的名称，建立符合股份有限公司的组织机构181

（六）有公司住所182

二、股份有限公司发起设立的程序182

（一）发起人协议182

（二）发起人订立公司章程185

（三）发起人办理设立公司设立审批191

（四）发起人认购股份与缴纳股款192

（五）发起人选举公司的董事会和监事会成员193

（六）申请设立登记194

（七）公告194

三、股份有限公司的募集设立程序194

（一）发起人订立公司章程195

（二）发起人认购股份195

（三）发起人公开募集股份196

（四）发起人催缴股款199

（五）举行创立大会200

（六）申请设立登记203

第四章 公司变更登记207

一、公司变更登记概述207

（一）公司变更登记及其效力207

（二）公司变更登记的管辖207

（三）公司变更登记申请208

（四）登记事项变更时营业执照的换发209

（五）变更登记的撤销209

二、公司名称的变更登记210

（一）公司名称变更的登记管辖210

（二）公司名称的变更申请211

三、公司住所的变更登记211

（一）公司住所变更登记时的新住所证明211

（二）公司住所的变更跨公司登记机关辖区的处理211

四、公司法定代表人的变更登记212

五、公司资本的变更登记212

（一）公司增加注册资本的变更登记212

（二）公司减少注册资本的变更登记214

（三）公司实收资本的变更登记216

六、公司经营范围的变更登记216

（一）公司自愿变更经营范围的变更登记216

（二）公司被动变更经营范围的变更登记和注销登记217

七、公司类型的变更登记217

（一）公司类型的变更217

（二）公司类型变更的类型218

（三）公司类型变更的条件218

（四）公司类型变更的程序219

（五）公司类型变更的效力220

八、有限责任公司股权转让的变更登记220

（一）有限责任公司股权转让的条件220

（二）有限责任公司股权转让的程序221

（三）有限责任公司自然人股东死亡时的变更登记221

（四）股东或者发起人改变名称或者姓名时的变更登记222

九、公司章程修改和公司董事、监事、经理变动时的备案222

（一）公司章程修改时的备案222

（二）公司董事、监事、经理变动时备案224

十、公司合并、分立时的登记224

（一）公司合并时的登记224

（二）公司分立时的登记226

第五章 公司注销登记231

一、公司的解散及其原因231

（一）公司解散概述231

（二）公司解散的原因231

二、公司的清算233

（一）公司清算及其效力233

（二）公司清算的种类234

（三）公司清算组织235

（四）公司清算程序236

三、公司的注销登记237

（一）公司注销登记的情形237

（二）公司注销登记申请238

（三）公司注销登记的效力239

第六章 分公司的登记243

一、分公司的登记事项243

（一）分公司的名称243

（二）分公司的营业场所243

（三）分公司的负责人243

（四）分公司的经营范围243

二、分公司的设立登记244

（一）分公司设立申请的条件和期限244

（二）分公司设立的申请文件244

（三）分公司的准予登记决定和备案245

三、分公司的变更登记245

（一）分公司的变更登记事项245

（二）分公司变更登记的程序245

四、分公司的注销登记246

（一）分公司申请注销登记的情形246

（二）分公司的注销登记246

第七章 公司登记程序249

一、登记申请249

（一）传统的登记申请形式250

（二）电子数据交换和电子邮件251

二、对登记申请的审查与受理251

（一）对公司登记申请的审查251

（二）对公司登记申请审查后的处理252

（三）对登记申请审查、受理的期限253

三、准予或不准予登记253

（一）登记期限253

（二）准予登记254

（三）不准予登记及其救济254

四、登记费254

五、登记事项的公开255

（一）登记事项的记载255

（二）吊销营业执照的公告256

第八章 公司年度检验259

一、年度检验及其作用259

（一）年度检验制度259

（二）年度检验制度的作用259

二、年度检验的内容260

（一）公司登记事项的执行和变动情况260

（二）投资者出资情况260

（三）对外投资情况260

（四）经营情况260

（五）资产负债及损益情况261

三、年检程序261

（一）公司年检的管辖划分261

（二）年检程序261

第九章 外商投资公司的登记267

一、外商投资公司的类别267

（一）中外合资经营企业267

（二）中外合作经营企业270

（三）外资企业272

二、外商投资公司设立的条件274

（一）允许设立外商投资企业的行业274

（二）设立外商投资企业的条件289

三、外商投资公司设立的审批制度290

（一）审批制度的必要性290

（二）审批机构291

（三）审批范围292

（四）审批程序292

四、外商投资公司的登记294

（一）外商投资公司登记的法律适用294

（二）外商投资公司登记的其他规定294

第十章 外国公司的分支机构的登记303

一、外国公司分支机构的法律地位303

（一）外国公司分支机构的性质303

（二）外国公司分支机构的地位303

（三）外国公司分支机构的形式304

二、外国公司分支机构的设立程序305

（一）外国公司分支机构设立的基本条件305

（二）外国公司分支机构设立的申请305

（三）外国公司分支机构设立的审批306

（四）外国公司分支机构设立的登记306

三、外国公司分支机构的义务307

第十一章 企业税务管理311

第一节 增值税311

一、增值税的概念311

二、增值税的纳税人311

三、增值税的征税对象和征税范围312

四、增值税的税率计算312

五、增值税应纳税款的计算方法313

六、增值税的计税依据315

七、增值税的减免税规定316

八、出口退税的主要规定317

九、增值税的纳税义务发生时间的确定318

十、增值税纳税期限的计算319

十一、增值税纳税地点的确定319

第二节 营业税321

一、营业税的概念321

二、营业税的纳税人和扣缴义务人321

三、营业税的征税对象和征税范围322

四、营业税的计税方法322

五、减免营业税的有关规定323

六、营业税的纳税义务发生时间325

七、营业税纳税地点的确定325

八、营业税的纳税期限325

第三节 消费税327

一、消费税的概念327

二、消费税的纳税人327

三、消费税征税对象及征税范围327

四、消费税的计税方法327

五、消费税的减免税329

六、纳税义务发生时间330

七、纳税期限的确定330

八、纳税地点的确定330

第四节 内资企业所得税332

一、企业所得税的纳税人332

二、企业所得税的计税依据333

三、计算应纳税所得额时可以扣除的项目334

四、计算应纳税所得额时不能扣除的项目334

五、资产的税务处理335

六、计算应纳税所得额时的特殊规定337

七、税率和应纳税额计算方法337

八、核定征收方式337

九、联营企业和投资所得的税务处理339

十、境外所得的计算339

十一、企业所得税的减免税规定340

十二、企业所得税的纳税期限和纳税地点341

第五节 外商投资企业和外国企业所得税342

一、外商投资企业和外国企业所得税的纳税人和纳税对象342

二、外商投资企业和外国企业所得税的计税依据343

三、计算应纳税所得额时的主要列支和扣除项目344

四、计算应纳税所得额时不能扣除的项目345

五、资产的税务处理346

六、计算应纳税所得额时的特殊规定347

七、税率和应纳税额计算方法348

八、境外所得的计算348

九、外商投资企业和外国企业所得税的减免规定348

十、外商投资企业和外国企业所得税的纳税期限和纳税地点350

第六节 个人所得税351

一、个人所得税的纳税人351

二、个人所得税的征税对象352

三、个人所得税的税率353

四、个人应纳税所得额的计算354

五、免征个人所得税的有关规定356

六、减征个人所得税的有关规定356

第十二章 企业会计准则应用指南359

第一节 《企业会计准则第1号——存货》应用指南359

一、商品存货的成本359

二、周转材料的处理359

三、存货的可变现净值359

第二节 《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南360

一、本准则规范的范围360

二、长期股权投资的初始投资成本360

三、长期股权投资的权益法核算361

四、共同控制经营及共同控制资产362

第三节 《企业会计准则第3号——投资性房地产》应用指南362

一、投资性房地产的范围362

二、投资性房地产的后续计量363

三、投资性房地产的转换364

第四节 《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南364

一、固定资产的折旧364

二、固定资产的后续支出365

三、固定资产的弃置费用365

四、备品备件和维修设备365

五、经营租入固定资产改良365

第五节 《企业会计准则第5号——生物资产》应用指南365

一、生物资产与农产品365

二、林木类消耗性生物资产366

三、消耗性和生产性生物资产的减值迹象366

四、天然起源的生物资产367

五、生物资产的后续计量367

第六节 《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南367

一、本准则不规范商誉的处理367

二、研究阶段与开发阶段368

三、开发支出的资本化368

四、估计无形资产使用寿命应当考虑的相关因素369

五、无形资产的摊销369

六、土地使用权的处理370

第七节 《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》应用指南370

一、非货币性资产交换的认定370

二、商业实质的判断370

三、换入资产或换出资产公允价值的可靠计量371

四、非货币性资产交换的会计处理371

第八节 《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南372

一、估计资产可收回金额应当遵循重要性要求372

二、预计资产未来现金流量应当考虑的因素和采用的方法372

三、折现率的确定方法373

四、资产组的认定373

五、存在少数股东权益情况下的商誉减值测试374

第九节 《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南374

一、职工薪酬的范围374

二、职工薪酬的确认和计量374

三、辞退福利375

第十节 《企业会计准则第10号——企业年金基金》应用指南376

一、企业年金基金是独立的会计主体376

二、企业年金基金管理各方当事人376

三、企业年金基金的投资377

四、企业年金基金投资管理风险准备金补亏377

五、企业年金基金的账务处理和财务报表的编报377

第十一节 《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南378

一、股份支付的含义378

二、股份支付的处理378

三、回购股份进行职工期权激励380

第十二节 《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南380

一、债务重组的特征380

二、用以清偿债务的非现金资产公允价值的计量381

三、债务重组的会计处理381

四、修改其他债务条件涉及或有应付金额382

第十三节 《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南382

一、或有事项的特征382

二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件383

三、亏损合同的相关义务确认为预计负债383

四、重组事项384

第十四节 《企业会计准则第14号——收入》应用指南384

一、日常活动的认定384

二、商品所有权上主要风险和报酬转移的判断384

三、销售商品收入金额的计量385

四、销售商品收入确认条件的具体应用385

五、提供劳务收入确认条件的具体应用386

第十五节 《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南386

一、政府补助的特征386

二、政府补助的主要形式387

三、政府补助的确认387

四、政府补助的计量388

第十六节 《企业会计准则第17号——借款费用》应用指南388

一、符合借款费用资本化条件的存货388

二、借款利息费用资本化金额的确定389

三、借款辅助费用的处理389

四、借款费用资本化的暂停390

第十七节 《企业会计准则第18号——所得税》应用指南390

一、资产、负债的计税基础390

二、递延所得税资产和递延所得税负债391

三、所得税费用的确认和计量392

四、递延所得税的特殊处理392

第十八节 《企业会计准则第19号——外币折算》应用指南393

一、即期汇率和即期汇率的近似汇率393

二、汇兑差额的处理393

三、分账制记账方法394

四、境外经营处于恶性通货膨胀经济的判断394

第十九节 《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南395

一、企业合并的方式395

二、合并日或购买日的确定395

三、同一控制下的企业合并395

四、非同一控制下的企业合并396

五、业务合并397

第二十节 《企业会计准则第21号——租赁》应用指南397

一、租赁开始日与租赁期开始日397

二、融资租赁与经营租赁398

三、融资租赁中出租人的初始确认398

四、融资租赁中实际利率法的应用398

第二十一节 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南399

一、金融资产和金融负债的计量399

二、金融资产减值损失的计量401

第二十二节 《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南403

一、金融资产终止确认403

二、金融资产转移的计量404

第二十三节 《企业会计准则第24号——套期保值》应用指南405

一、套期工具405

二、被套期项目405

三、套期会计方法的运用406

四、套期有效性评价406

第二十四节 《企业会计准则第27号——石油天然气开采》应用指南406

一、矿区的划分406

二、钻井勘探支出的处理采用成果法407

三、油气资产及其折耗407

四、弃置义务407

五、未探明矿区权益的减值407

第二十五节 《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》应用指南408

一、会计政策和会计估计的确定408

二、会计政策及其变更408

三、前期差错及其更正408

第二十六节 《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南409

一、财务报表列报的基本要求409

二、财务报表的组成和适用范围410

三、一般企业资产负债表、利润表和所有者权益变动表格式410

四、一般企业报表附注414

五、商业银行资产负债表、利润表和所有者权益变动表格式431

六、商业银行报表附注435

七、保险公司资产负债表、利润表、所有者权益变动表格式445

八、保险公司报表附注448

九、证券公司资产负债表、利润表、所有者权益变动表格式455

十、证券公司报表附注457

第二十七节 《企业会计准则第31号——现金流量表》应用指南463

一、现金及现金等价物463

二、现金流量表格式463

三、现金流量表附注469

第二十八节 《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南471

一、以控制为基础确定合并财务报表的合并范围471

二、合并报表格式472

三、合并报表附注479

第二十九节 《企业会计准则第34号——每股收益》应用指南480

一、发行在外普通股加权平均数的计算480

二、稀释每股收益的计算480

三、计算每股收益时应考虑的其他调整因素481

四、以合并财务报表为基础计算和列报每股收益481

第三十节 《企业会计准则第35号——分部报告》应用指南482

一、主要报告形式和次要报告形式482

二、分部收入482

三、分部费用482

第三十一节 《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南483

一、权益工具及所有者权益483

二、金融资产和金融负债的相互抵销484

第三十二节 《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南484

一、首次执行日采用追溯调整法有关项目的处理484

二、首次执行日采用未来适用法有关项目的处理486

三、首份中期财务报告和首份年度财务报表的列报487

第三十三节 会计科目和主要账务处理488

一、会计科目488

二、主要账务处理494

附录 常用相关法律法规文件574

企业年度检验办法574

中华人民共和国公司法578

中华人民共和国公司登记管理条例606

中华人民共和国企业法人登记管理条例618

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则623

企业登记程序规定634

企业名称登记管理规定638

企业名称登记管理实施办法642

企业法人法定代表人登记管理规定647

公司注册资本登记管理规定649

企业经营范围登记管理规定653

企业会计准则——基本准则655

财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业税税率的通知660

财政部、国家税务总局关于调整部分娱乐业营业税税率的通知661

财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知662

财政部、国家税务总局关于消费税若干具体政策的通知668

中华人民共和国个人所得税法670

关于明确年所得12万元以上自行纳税申报口径的通知673

税务登记管理办法675

国家税务总局关于完善税务登记管理若干问题的通知682

增值税专用发票使用规定685