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第1章 企业发展之路3

1.1 企业经营什么3

1.1.1 产品经营是企业的立业之本3

1.1.2 资本运营是企业快速成长的捷径3

1.1.3 品牌经营是企业经营的最高形式6

1.2 企业靠什么成长7

1.2.1 企业应具备核心能力8

1.2.2 从两方面培育企业核心能力10

【案例】海尔的发展之路11

1.3 资本运营的故事16

1.3.1 第一次浪潮——横向兼并16

1.3.2 第二次浪潮——纵向兼并20

1.3.3 第三次浪潮——多元兼并26

1.3.4 第四次浪潮——融资兼并28

1.3.5 第五次浪潮——战略兼并32

1.4 资本运营在中国37

1.4.1 改革起步37

1.4.2 政府鼓励38

1.4.3 国际接轨39

1.4.4 战略并购重组浪潮开始出现40

【案例】中策公司的资本运营之路41

第2章 资本解析51

2.1 产权非常重要51

2.2 产权关系中的资本53

2.2.1 法人财产权不能分割53

2.2.2 出资人所有权可以分割和转让54

2.3 资本的藏身处55

2.3.1 资产负债表反映了企业产权关系55

2.3.2 资本和债务是同一问题的两个方面56

2.3.3 资本就在这里57

2.4 资本的本质57

2.4.1 资本与资产有本质区别58

2.4.2 资本的基本特征58

2.5 资本是一个系统62

2.5.1 劳动与劳动组织62

2.5.2 资产与资产所有者63

2.5.3 资本与资本管理63

2.5.4 生产与市场组织64

第3章 资本运营战略77

3.1 资本运营及其特征77

3.1.1 资本运营77

3.1.2 资本运营的总体特征78

3.2 资本运营的形式79

3.2.1 实业资本运营79

3.2.2 金融资本运营81

3.2.3 产权资本运营82

3.2.4 无形资本运营84

3.3 资本运营是企业的战略活动87

3.3.1 资本运营战略的构成87

3.3.2 资本运营战略的特征89

3.4 资本运营战略分析92

3.4.1 产品生命周期与运营战略92

3.4.2 机会—威胁分析与战略94

3.4.3 产品组合分析与战略96

3.4.4 产品—市场分析与战略97

3.4.5 资本运营战略决策程序98

【案例】菲利普·莫里斯公司99

第4章 资本市场103

4.1 资本市场三要素103

4.2 资本市场的功能104

4.2.1 促进资源配置104

4.2.2 风险定价功能105

4.2.3 提供了流动性功能106

4.2.4 方便筹资106

4.3 资本市场配置的两种机制107

4.4 债券市场109

4.4.1 债券的要素111

4.4.2 债券具有的特征112

4.4.3 企业债券及其种类113

4.4.4 发行企业债券115

4.4.5 垃圾债券的功与过119

4.5 股票市场122

4.5.1 股票是所有者凭证124

4.5.2 股票的基本特征125

4.5.3 普通股：永久性资本126

4.5.4 优先股：次永久资本127

4.5.5 投资者眼中的股票131

4.5.6 股票价值133

4.5.7 股市行情的变动135

4.6 投资基金136

4.6.1 证券投资基金的特点138

4.6.2 开放式基金和封闭式基金140

4.6.3 契约型与公司型投资基金142

4.6.4 对冲基金及其主要特点143

4.6.5 基金运作与管理144

4.6.6 如何买卖开放式基金146

4.7 权证147

4.7.1 认股权证147

4.7.2 备兑权证148

4.7.3 认股权证和备兑权证的共同点148

4.7.4 认股权证和备兑权证的不同点149

4.8 存托凭证150

4.9 融资租赁152

4.9.1 租赁可分为融资性租赁和经营性租赁两大类152

4.9.2 融资租赁的操作程序154

4.9.3 办理引进设备租赁的注意事项155

第5章 资本运营的核心159

5.1 兼并与收购是企业资本运营的核心159

5.2 并购的类型160

5.2.1 行业间的并购160

5.2.2 不同出资方式的并购165

5.2.3 不同合作意愿的并购166

5.2.4 杠杆收购166

5.2.5 吸收合并与新设合并168

5.2.6 委托书收购169

5.2.7 现实的并购171

5.3 企业并购原因172

5.3.1 经营协同效应173

5.3.2 财务协同效应174

5.3.3 企业发展动机176

5.3.4 市场份额效应177

5.3.5 企业竞争战略动机178

5.3.6 利益追求动机179

【案例】TCL兼并案例179

第6章 并购一个企业185

6.1 购买企业前你应具备什么185

6.1.1 明确收购目的185

6.1.2 你经营企业的经验和背景很重要186

6.1.3 估价你的实力187

6.1.4 你打算购买怎样的企业文化187

6.2 收购的一般程序189

【案例】中远发展并购众诚189

6.3 寻找合适的并购对象193

6.3.1 收购标准194

【案例】收购标准194

6.3.2 筛选目标企业195

6.4 收购策略的考虑196

6.4.1 优势和弱势互补196

6.4.2 注重企业间的关联度197

6.4.3 收购廉价资产198

6.5 收购上市企业201

6.5.1 聘用顾问201

6.5.2 收购少量目标企业的股票201

6.5.3 进一步收购201

6.5.4 收购要约前的购买202

6.5.5 报送收购报告202

6.5.6 发出收购要约203

6.5.7 要约的撤回与更改203

6.5.8 收购的确认204

6.5.9 收购后的要求204

6.6 收购非上市企业205

6.7 并购的技术环节处理207

【案例】青岛啤酒2250万美元买下北京户口209

第7章 并购调查219

7.1 必不可少的准备219

7.1.1 业主和主要雇员的背景219

7.1.2 业主为什么要卖他的企业220

7.1.3 熟悉财务报表221

7.1.4 鉴别信息可靠性227

7.2 对目标企业的详尽调查229

7.2.1 目标企业组织和产权结构229

7.2.2 产业分析230

7.2.3 附属协议231

7.2.4 债务和义务231

7.2.5 政府规定232

7.2.6 税务232

7.2.7 财务数据233

7.2.8 管理和雇员234

7.2.9 法律纠纷情况235

7.2.10 资产情况235

7.2.11 经营情况236

7.2.12 保险情况237

7.2.13 实质性协议237

7.2.14 环境问题238

7.2.15 市场开拓和价格问题238

7.2.16 知识产权238

7.2.17 研究与开发（R＆D）240

7.2.18 其他241

7.3 并购陷阱241

第8章 资产评估247

8.1 资产评估247

8.1.1 资产评估的基本特征247

8.1.2 资产评估的职能248

8.1.3 资产评估的对象248

8.1.4 资产评估的原则249

8.1.5 资产评估的基本假设250

8.2 资产评估的程序与方法252

8.2.1 资产评估工作的管理程序252

8.2.2 资产评估的具体操作程序253

8.2.3 企业资产评估的成本法254

8.2.4 资产评估的市场法258

8.2.5 资产评估的收益法259

8.3 机械设备类资产评估263

8.3.1 机器设备类资产的特点263

8.3.2 机器设备类资产范围的界定264

8.3.3 机械设备的分类264

8.3.4 机械设备的评估程序265

8.3.5 机械设备评估的具体方法举例266

8.4 房地产评估272

8.4.1 房地产评估概述272

8.4.2 土地价格评估273

8.4.3 房屋建筑物的评估279

8.5 流动资产评估286

8.5.1 流动资产评估的范围286

8.5.2 流动资产评估的特点287

8.5.3 流动资产评估的基本原则288

8.5.4 流动资产评估的程序288

8.5.5 短期投资的评估291

8.5.6 存货的评估方法292

8.6 无形资产评估294

8.6.1 评估方法的选择294

8.6.2 无形资产的评估步骤295

8.6.3 无形资产的评估方法295

8.7 企业整体资产评估298

8.7.1 企业整体资产价值评估的基本假设和条件299

8.7.2 用收益现值法评估企业整体价值的步骤300

8.7.3 无形资产整体价值的评估方法300

8.7.4 企业商誉的评估301

第9章 定价与付款305

9.1 用市场法评估目标公司305

9.1.1 评估非上市公司305

9.1.2 评估上市企业305

9.2 用成本法评估目标公司306

9.2.1 确定计价标准306

9.2.2 成本法的不足307

9.3 用收益现值法的评估308

9.4 斟酌定价310

9.4.1 取决于收购的目的310

9.4.2 价格与目标公司性质有关311

9.4.3 价格受经济环境的影响312

9.4.4 价格与收购时机有关312

9.4.5 价格与并购公关313

9.4.6 你能接受多高的价格314

9.5 收购支付方式315

9.5.1 现金支付并购316

9.5.2 股票支付收购317

9.5.3 债务支付320

9.5.4 混合证券并购322

9.5.5 举例：股份交换比例的确定323

【案例】戴姆勒-奔驰／克莱斯勒并购评估327

第10章 合作伙伴337

10.1 咨询顾问337

10.1.1 咨询顾问的标准337

10.1.2 咨询顾问提供的服务338

10.2 投资银行339

10.2.1 向收购方提供的服务340

10.2.2 向被收购方提供的服务340

10.2.3 财务支持作用342

10.3 财务顾问343

10.4 会计师事务所345

10.5 律师事务所346

10.6 顾问的收益349

第11章 防御策略355

11.1 防御的原因355

11.2 要约前的防御策略356

11.2.1 董事会轮选制356

11.2.2 绝对多数条款357

11.2.3 限制大股东表决权条款358

11.2.4 双重资本重组359

11.2.5 毒丸计划359

11.2.6 鲨鱼观察者361

11.2.7 企业正向重组361

11.3 收购要约后的防御策略363

11.3.1 特定目标的股票回购363

11.3.2 邀请“白马骑士”364

11.3.3 诉诸法律366

11.3.4 焦土术367

11.3.5 降落伞计划368

11.3.6 帕克曼战略369

【案例】云天化的股份回购371

第12章 整合技巧377

12.1 进入状态377

12.2 人员整合379

12.3 组织文化整合380

12.3.1 并购形式与文化整合381

12.3.2 文化整合的原则381

12.4 营运整合382

12.5 资产整合383

12.5.1 固定资产的处置383

12.5.2 流动资产的处置384

12.5.3 专项资产的处置385

12.5.4 无形资产的处置385

12.6 收购失败诱因387

12.6.1 出价过高是买方所犯的最糟糕的和最常见的错误387

12.6.2 购买错误的企业388

12.6.3 低估了注资需求388

12.6.4 缺乏沟通388

12.6.5 有些买方坚持让某个或更多他们自己的核心人员进入被收购企业的最高管理层位置389

12.6.6 买方将目标企业以前成功的激励补偿计划予以改变或统一化389

12.6.7 急转弯389

12.6.8 买方过早地停止了购买调查390

12.6.9 收购前目标公司的财务报表或财务报告书和记录有实质性错误390

12.7 成功收购的戒律390

12.8 收购成败的经验数据391

【案例】中远集团的并购整合技巧392

第13章 资产剥离399

13.1 资产剥离的原因399

13.2 资产剥离的形式400

13.2.1 公司出售400

13.2.2 减资剥离402

13.2.3 分拆重组上市402

13.2.4 抽资脱离404

13.2.5 资产置换404

13.3 债转股406

13.3.1 银行与企业间债权股权置换406

13.3.2 企业与企业间债权与股权置换407

【案例1】公司上市过程中的资产剥离408

【案例2】债转股方案410

第14章 买壳与借壳425

14.1 买壳上市及其作用425

14.2 选择“壳”公司的标准427

14.2.1 “壳”公司的上市资格427

14.2.2 规模与收购成本427

14.2.3 债务包袱428

14.2.4 配股资格428

14.3 “壳”公司的特点428

14.3.1 经营业绩差429

14.3.2 行业发展前景不佳429

14.3.3 产品特征430

14.3.4 股本特征430

14.3.5 规模特征430

14.3.6 债务特征431

14.3.7 股价特征431

14.3.8 母公司回天乏力431

14.4 买壳上市程序432

14.4.1 买壳方的自我评估432

14.4.2 寻找目标公司，分析目标公司的基本情况433

14.4.3 聘请中介机构并签订保密协议433

14.4.4 公司收购的可行性分析与效益评估434

14.4.5 签订收购意向书434

14.4.6 对目标公司的审查与评价，确立收购方式434

14.4.7 公关、谈判与签署协议435

14.4.8 申请全面收购义务的豁免435

14.4.9 股权过户并公告436

14.4.10 重组目标公司组织结构436

14.4.11 目标公司资产重组436

14.4.12 配股集资436

【案例】上房集团的买壳上市437

14.5 先注资后收购444

14.6 租赁经营445

14.6.1 租赁经营的内涵445

14.6.2 租赁经营的种类446

14.6.3 租赁经营的程序447

14.6.4 租赁经营和承包经营的区别447

【案例】租赁经营产生快速效应——中成集团盘活“索科马”448

第15章 企业上市453

15.1 股份制企业的设立453

15.2 企业发起人454

15.3 设立方式456

15.3.1 发起设立456

15.3.2 募集设立457

15.4 设立条件458

15.5 股份公司组建中的主要文件460

15.5.1 资产评估报告及确认文件460

15.5.2 财务状况评价报告460

15.5.3 各种批件及确认报告461

15.5.4 有关合同及确认件461

15.5.5 申请报告461

15.5.6 可行性报告462

15.5.7 公司章程463

15.5.8 招股说明书465

15.6 股票发行市场471

15.6.1 发行股票的手续和程序472

15.6.2 股票的发行方式474

15.6.3 股票发行价格的确定475

15.6.4 股票的发行时机476

15.6.5 股票的承销方式476

15.7 股票上市478

15.7.1 股票上市的理由478

15.7.2 股票不上市的理由479

15.7.3 股票的上市和终止480

15.8 独立董事制度482

15.8.1 独立董事制度的兴起482

15.8.2 独立董事的作用483

15.8.3 我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果484

15.8.4 独立董事制度设计486

15.9 推荐人制度488

15.9.1 推荐人及其作用488

15.9.2 推荐人制度下券商的对策489

15.10 做市商制度491

第16章 风险投资495

16.1 风险投资及其特征495

16.1.1 权益性投资496

16.1.2 高风险性投资496

16.1.3 流动性较小的中长期投资497

16.1.4 高专业化和程序化的组合投资497

16.1.5 资金与管理相结合的投资498

16.1.6 追求超额回报的财务性投资498

16.2 风险投资的要素499

16.2.1 风险资本499

16.2.2 风险投资人504

16.2.3 投资目的506

16.2.4 投资期限507

16.2.5 投资对象507

16.2.6 投资方式507

16.3 风险投资项目的发展阶段508

16.3.1 种子期508

16.3.2 创业期509

16.3.3 扩张期510

16.3.4 成熟期511

16.4 风险投资的运作512

16.4.1 项目评价和选择512

16.4.2 风险投资的谈判514

16.4.3 操作阶段520

16.4.4 风险投资的退出520

16.5 商业计划书523

16.5.1 计划书摘要523

16.5.2 公司的发展历史与未来524

16.5.3 管理团队525

16.5.4 产品或者服务525

16.5.5 技术及研究发展525

16.5.6 市场状况525

16.5.7 生产经营计划526

16.5.8 财务分析526

16.5.9 风险因素526

16.5.10 投资退路526

16.5.11 寻找风险投资者527

16.6 风险投资的管理527

16.6.1 风险管理的原则527

16.6.2 风险管理528

16.6.3 培育被投资公司530

16.6.4 治理结构的安排530

16.7 风险投资家532

16.7.1 风险投资家的职责和作用532

16.7.2 风险投资家的素质534

16.7.3 风险投资者要求企业家具有的素质535

16.8 风险投资中的政府角色539

16.8.1 政府参与539

16.8.2 政府政策支持540

16.8.3 政府对风险投资的立法和市场规范541

参考文献544