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公司总论3

1 公司的概念3

2 公司的法律地位3

3 公司的种类6

4 股份有限公司9

5 有限责任公司10

6 公司如何获得合法名称11

7 公司名称的效力13

8 公司住所及其法律效力14

9 公司发起人15

10 公司的组织机构（一）：股东会17

11 公司的组织机构（二）：董事会、董事18

12 公司的组织机构（三）：经理19

13 公司的组织机构（四）：监事会20

14 公司的章程与细则20

董事的职能和选任25

15 董事的定义25

16 董事与公司和股东的关系26

17 董事不同于公司上级领导27

18 董事与国企厂长经理的区别28

19 董事的职能29

20 董事的类别30

21 董事与公司的关系31

22 我国《公司法》对董事法律地位的立法取向33

23 董事的任职条件34

24 担任董事的必要身份条件35

25 董事任职的年龄要求37

26 董事任职的国籍要求37

27 董事任职的消极资格38

28 谁来选任董事39

29 董事的选举方法一累积投票制40

30 学者对累积投票制的评价41

31 我国可否引人累积投票制42

32 公司董事的人数限制44

33 董事的任期限制45

[案例1] 某公司股东会无正当理由解除任期内董事被判无效案46

董事的权力51

34 董事权力的源泉51

35 董事权力的范围52

37 董事的一般权力57

36 董事应该如何行使权利57

38 董事如何行使自己的委托权59

39 董事越权的处理59

董事的一般义务65

40 董事对公司负有义务65

41 董事对公司所负义务的性质66

42 信托关系的基本法律特征67

44 信托关系与契约关系的区别68

43 信托关系的本质68

45 董事是对公司还是对股东负有信义义务69

46 董事义务的分类70

47 董事的注意义务71

48 注意义务标准的发展（一）：早期宽厚的董事注意义务72

49 注意义务标准的发展（二）：注意义务的升高标准73

50 注意义务标准的发展（三）：经营判断准则74

51 我国法律制度对董事注意义务的要求75

52 董事的忠实义务76

53 董事的竞业禁止义务77

54 我国法律对竞业禁止义务的规定78

55 对董事违反竞业禁止义务的处理78

56 董事的自我交易禁止义务79

57 我国法律对董事自我交易禁止的规定80

58 董事篡夺公司机会禁止义务80

59 我国法律对董事篡夺公司机会的规定81

60 董事不得为私利直接使用公司财产82

61 董事的保密义务82

62 董事义务主体及期限的扩张84

[案例2] 董事无故不参加董事会被罢免案86

[案例3] 大庆联谊董事侵占公司财产被刑事制裁案87

[案例4] 某公司董事长违反竞业禁止义务承担民事赔偿责任案89

董事的义务——信息披露93

63 我国的信息披露立法体系93

64 公司设立中需要对外披露的信息94

65 股份有限公司招股说明书的内容要求96

66 上市公司上市公告书信息披露要求97

67 公司注册登记文件的披露范围98

68 股份公司信息披露中的定期报告98

69 股份公司年度报告的披露要求99

70 股份公司中期报告的披露要求100

71 股份公司临时报告101

72 临时报告（一）：重大事件公告102

73 临时报告（二）：公司收购公告103

74 临时报告（三）：常规公告及股东持股变动公告105

75 股份公司的内幕信息106

76 董事作为内幕人员的行为规范107

78 董事个人资料的披露要求108

77 董事个人需要披露的信息108

79 董事必须披露与公司订立合约或交易的信息109

80 国外的信息披露制度111

[案例5] 成都红光实业股份有限公司严重违反信息披露法规案114

[案例6] 上海国嘉实业股份有限公司提供虚假信息和隐瞒重要事实的财务会计报告违规案117

公司的合并、分立与收购124

81 公司的合并和收购124

82 公司合并和联合的区别126

83 公司分立126

84 公司为何要进行合并和收购127

85 公司为何要进行分立128

86 公司进行合并、收购的一般程序129

87 上市公司购并的一般程序130

88 公司分立的一般程序133

89 合并、收购中购并公司的策略选择133

90 合并、收购中目标公司的策略选择135

91 通知股东136

[案例7] 宝安集团收购延中实业136

[案例8] 恒通公司控股棱光公司140

92 法律责任147

董事的责任147

93 民事法律责任的特点148

94 民事责任的承担方式149

95 董事可能承担的民事责任150

96 完善我国董事及高级管理人员的民事责任制度151

97 行政法律责任的特点152

98 行政法律责任的承担方式153

99 董事可能承担的行政责任154

100 刑事法律责任的特点155

101 刑事法律责任承担方式155

102 董事可能承担的刑事责任157

103 什么情况下可以免除法律责任160

104 董事免除自己法律责任的事由161

股东大会与董事会议165

105 股东大会的法律地位165

106 股东大会的职权166

107 股东大会的种类166

108 哪些人可以召集股东大会168

109 召集股东会应履行的程序168

110 股东会的出席者及法定人数169

111 股东行使表决权的方式170

112 股东大会的决议案及其效力171

113 股份公司的董事会会议172

114 董事之间争执的解决方式173

[案例9] 海南民源现代农业发展股份有限公司董事会编造虚假信息、擅自离职案175

[案例10] 姚某诉某市电子工业股份有限公司临时股东会决议无效案177

[案例11] 董事会的议事规则案179

董事的报酬183

115 董事报酬的内容183

116 由谁决定董事的报酬185

117 如何确定合理的董事报酬186

118 董事酬金的披露制度187

119 董事从公司获得利益的其他形式——借款188

120 董事怎样与公司签订服务合约190

董事的辞职、撤职和退休196

121 董事辞职196

122 董事辞职的程序196

123 董事撤职的事由198

124 董事撤职的程序200

125 董事退休201

126 董事失去职位时可以得到补偿203

127 董事遭错误撤职的补偿205

附录206

中华人民共和国公司法（附修正案）206

中华人民共和国证券法237

美国示范公司法（修订本摘录）261

联邦德国股份公司法（摘录）275

香港公司条例（摘录）291

参考书目317