公司法 重组购并PDF|Epub|txt|kindle电子书版本下载

公司法 重组购并PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

1 公司法导论1

1.1　公司法概述1

1．公司法内容1

2．公司法法源2

3．公司关联法2

4．企业组织法3

5．公司法属性3

6．公司法和政府管制4

1.2　公司概述5

1．公司概念5

2．法人人格7

3．公司类型11

1.3　公司设立12

1．公司成立12

2．公司设立13

3．设立程序14

4．注册资本16

5．验资19

6．设立无效或者撤销21

7．发起人责任22

8．行政司法审查程序24

1.4　公司存续26

1．新股发行26

2．公司增资和公司减资29

3．公司债31

4．证券上市31

5．公司计算32

6．公司解散35

7．公司清算37

8．法律责任39

1.5　公司法适用42

1．一人有限责任公司42

2．国有独资公司43

3．分公司和子公司44

4．外商投资公司44

5．特别公司44

6．特别法公司45

7．外国公司分支机构45

2 重组购并47

2.0　我国法律现状47

2.1　公司法上的合并分立48

1．股份对股份式公司合并48

2．现金对股份式公司合并52

3．新设合并52

4．我国公司法上的公司合并52

5．公司法上的公司分立53

2.2　证券法上的收购56

1．现金对资产收购56

2．股份对资产收购59

3．关于企业兼并的暂行办法60

4．股份收购60

2.3　重组购并特别适用法63

1．三人合并法63

2．股份收购两步法65

3．杠杆收购67

4．自我重组69

5．组织变更71

2.4　重组购并程序72

3 重组购并协议75

3.0　缔结程序75

1．先契约阶段75

2．缔约阶段76

3．交割阶段76

4．交割后阶段76

5．变通情形76

6．我国的情形77

3.1　价值评估和谈判策略78

1．目标公司价值评估78

2．价值谈判策略80

3.2　先契约阶段的文件82

1．保密协议82

2．意向书83

3.3　协议和辅助文件84

1．协议84

2．辅助文件89

3．我国的情况90

3.4　其他问题90

1．终止协议90

2．法律救济91

4 章程93

4.1　章程内容93

1．绝对记载事项之一93

2．绝对记载事项之二96

3．相对记载事项96

4．任意记载事项97

4.2　章程性质97

1．章程性质97

2．规范文件98

4.3　修改章程99

1．概说99

2．修改程序99

3．重组购并事宜100

4.4　重组购并与章程100

1．反收购条款100

2．交错董事会条款101

5 董事和董事会103

5.0　董事和董事会概述103

1．董事概述103

2．董事会概述104

5.1　董事和公司之间的关系106

1．概说106

2．董事职权107

5.2　董事义务108

1．概说108

2．忠实义务概说108

3．具体忠实义务108

4．不提供担保义务109

5．保密义务110

6．竞业禁止义务111

7．兼职禁止义务111

8．自己交易禁止义务112

9．2005年公司法112

5.3　董事责任113

1．谨慎义务113

2．必要谨慎113

3．商业决策原则114

4．董事责任115

5．董事赔偿责任的化解117

6．董事责任的追究118

5.4　重组购并和董事责任119

1．谨慎义务：商业决策原则119

2．忠实义务：内在公平原则125

3．特别审查规则127

4．我国的情形128

6　股东和股东大会131

6.0　股东131

1．资本131

2．股份132

3．股东和股东权135

4．股票和股东名册136

6.1　股东权137

1．股东权之一：自益权137

2．股东权之二：共益权138

3．股东权之三：少数股东权138

4．累积投票权138

5．派生诉权139

6．其他权利141

6.2　股东大会职权和程序142

1．组成142

2．职权143

3．会议144

4．召集145

5．主持146

6．决议146

7．瑕疵146

6.3　股东大会决议和股权147

1．股东提案权147

2．股东表决权149

3．代理150

4．表决权交易150

5．定足数151

6．决议与会议记录153

7．决议瑕疵153

8．特别会议154

6.4　重组购并和股东大会155

1．概说155

2．例外情形156

3．股东评估权157

4．行政管制160

5．董事会和股东大会161

6．股东大会和效率162

7 公司治理165

7.0　上市公司概述165

1．上市公司165

2．上市公司内部结构166

3．上市公司董事会169

7.1　独立董事制度172

1．我国独立董事制度的由来172

2．何为独立董事制度173

3．独立董事制度产生的动力175

4．独立董事制度的评价177

7.2　管理人员薪酬178

1．管理人员薪酬178

2．管理人员薪酬决定180

3．CEO薪酬争议181

4．我国的情况183

7.3　关联交易184

1．问题由来184

2．我国法律态度184

3．法律挑战189

7.4　其他问题189

1．监事和监事会189

2．经理191

3．董事会秘书191

4．控股股东193

5．优先购买权195

6．其他问题196

8 证券监管199

8.0　证券法概述199

1．证券法适用范围199

2．证券发行与交易200

3．证券市场监管201

4．证券交易所201

5．中国证监会202

8.1　强制信息披露203

1．行政许可203

2．证券发行205

3．强制信息披露208

4．虚假陈述：行政法和刑法条款211

5．虚假陈述责任：第69条和第173条213

6．最高人民法院若干司法解释221

7．诉讼方式224

8.2　禁止交易行为226

1．内幕交易226

2．操纵市场232

3．其他行为233

8.3　上市公司收购236

1．概述236

2．上市公司收购237

3．权益披露239

4．要约收购241

5．协议收购246

6．管理层收购247

7．间接收购247

8．法律责任248

8.4　征集投票代理权249

1．征集投票代理权249

2．征集陈述书250

3．虚假陈述252

4．我国的情形252

9 行政管制255

9.0　行政管制概述255

9.1　有关外商投资企业的管制256

1．外商投资企业256

2．行政许可258

3．外商投资企业股权变更262

4．外商投资企业合并分立267

5．外商投资企业境内投资274

6．重重管制275

9.2　有关外国投资者收购境内企业的管制278

1．概述278

2．行政许可程序279

3．收购对价284

4．特殊目的公司287

5．反垄断审查292

6．反规避293

9.3　有关外国投资者收购境内企业的特别管制297

1．境外金融机构投资入股中资金融机构297

2．外国投资者战略投资299

3．外国投资者重组购并国有企业300

4．企业国有资产转让302

9.4　有关重组购并的反垄断等管制303

1．渊源303

2．反垄断法303

3．国家安全审查305

10　重组购并法律后果307

10.0　法律后果概述307

1．合并分立307

2．收购308

3．组织变更309

10.1　有关企业改制的特别规定309

1．企业改制309

2．解释1号第6条310

3．解释1号第7条312

10.2　有关承继者责任的规定313

1．责任问题313

2．美国理论313

3．中国情况315

10.3　有关所得税和税务会计处理的规定316

1．外商投资企业和外国企业重组316

2．内资企业改组改制317

3．关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知317

4．关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知319

5．关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知320

6．综合问题325

10.4　有关税务和重组购并的规定326

1．土地增值税和重组购并326

2．营业税和重组购并327

3．契税和重组购并328

4．印花税和重组购并330

10.5　有关非公司企业公司制改造的特别规定331

1．股份有限公司规范意见331

2．关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见331

附录一　法律概述333

1.1　部门法律333

1.2　法律文件334

1.3　法律条文335

1.4　政府规章337

附录二 中国证监会“看得见的手”看得见吗？——以境外间接上市为例339