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主题词…………………………………………………………（397)相关案例◆芝加哥小熊队可以在夜里比赛吗？1

第1章　什么是公司？定义1

目录译者介绍译者序前言致谢导言1

◆婴儿饮用掺假饮料，谁应受到惩罚？2

◆美国电话电报公司（AT T）的所有者应该为宣传付费吗？2

公司结构的演化2

人类需要的满足6

公司的目的6

社会组织7

效率和效力7

普遍性和灵活性8

身份8

公司的“人格”8

作为一个“道德人”的公司9

◆帝国化学工业上市公司10

社会中的公司11

市场12

未来发展方向12

公司权力与公司业绩13

◆公司犯罪的某些实例14

◆一位英国人对公司犯罪的再定义15

公司犯罪：“在法律的限度内”17

公司的缓刑18

◆克莱斯勒汽车公司22

公司和政府：共同决定市场22

◆英国的公司政治捐赠23

衡量业绩25

◆“特拉华州的难题”25

◆会计危机的年头26

平衡利益27

◆保护，宾夕法尼亚模式29

◆“好的”，“坏的”，真的30

好公司和坏公司？30

均衡：Cadbury范例33

测度价值增加34

◆强生公司（Johnson Johnson）34

通用会计准则（GAAP）35

◆西尔斯汽车37

◆绿树公司的财务37

◆FASB对股票期权的处理37

市场价值39

◆主题公园大战39

每股收益40

EVA：经济附加值41

现金的价值42

知识资本42

人力资本：“不是你所拥有的，却是你知道的”42

◆戴姆勒—奔驰和纽约证券交易市场45

公司的“外部性”46

◆Prototype上市公司47

公司管理中的非经济考虑56

◆价格垄断57

第2章　股东：所有权定义65

所有权的早期概念66

公司的早期概念67

双重遗产：个人的权利和公司的权利68

公司的重新创造：20世纪90年代的东欧69

美国公司的演进70

◆标准石油和大企业的涌现71

公司组织的核心要素73

◆合伙企业与公司制企业的对比74

◆汽车工业中的自愿限制协议75

所有权和控制权的分离，第一部分：伯利和米恩斯76

◆自相矛盾的所有者77

分散的所有权79

◆朱尼尔（Junior）在布斯贝港的投资80

所有权和控制权的分离，第二部分：接管时代82

唤醒沉睡的巨人84

◆一股一票85

参与的框架88

所有权和责任88

没有不可能获罪的股东88

卖还是不卖：囚徒困境90

机构投资者都是谁？91

◆R.P.斯切尔和花旗银行92

银行信托92

共同基金93

保险公司93

◆罗维·普莱斯投资公司和德州石油公司93

◆罗斯基金叫板麦克瑟姆公司94

◆相互牵制的董事们94

大学和基金94

养老金计划95

世界上最大的资金库95

◆缅因州的退休养老系统97

作为投资者的养老金计划100

作为所有者的养老金计划101

公共养老基金102

◆公共基金行动主义105

经济目标型投资106

联邦雇员退休系统107

TIAA-CREF109

私人养老基金110

◆坎贝尔·索普（Campbell Soup）公司，通用汽车公司（GM）112

◆“通用装饰器械公司”（Universal Widget）113

沉睡的巨人苏醒：治理问题中的股东代理议案114

◆Honeywell公司和Furr饭店116

证券交易委员会对代理制度的改革119

聚焦董事会119

◆SWIB和蜂星公司（Celltar）120

◆联合金融公司121

投资行动主义122

新模式和新范式123

◆从杜邦到关系投资123

“理想的所有者”128

◆A P、派拉蒙公司和凯马特公司129

养老基金作为“理想的所有者”130

“理想的所有者”足够了吗？131

第3章　董事：监督英美董事会简史142

当代典型的董事会142

规模143

开会频率143

多样性143

内部／外部组合143

所有权144

董事会的职责：法律框架145

董事会与管理层的关系147

◆RJR纳比斯科公司（RJR Nabisco）、得克萨斯实业公司（Lone Star）和坦布兰兹公司（Tambrands）148

信息流148

首席执行官——董事长151

第22条军规（Catch 22）：前首席执行官担任董事153

◆董事的离职155

董事的提名155

◆董事向董事会提出更多的要求156

◆伊马普公司（Emap）两个董事的离职158

董事的薪酬161

相互关联163

时间与金钱163

危机中董事所扮演的角色165

“独立”的外部董事166

◆西尔斯公司（Sears）168

◆康柏计算机公司（Compaq Computers）169

董事的选举170

秘密投票171

交错性董事会171

接管时代对董事会角色的影响172

◆超联盟公司（Trans Union）173

受托标准与特拉华州因素173

◆乌诺考尔公司和雷弗朗公司174

绿票讹诈175

“毒丸”防御175

董事会如何应对175

其他反接管措施177

未来发展的建议178

提高董事报酬179

加强独立董事的权力179

“独立董事市场”181

“指派董事”182

“只投反对票”182

审计委员会183

经理例会183

董事会评估183

继任计划和战略计划184

利普顿／洛施的“适度建议”184

◆康柏和所罗门公司（Salmon Inc.）185

股东介入185

使董事真正“独立”185

第4章　公司管理层：绩效引言191

我们需要什么样的首席执行官？192

◆美国电报电话公司和NCR公司193

“恐龙”193

◆Exxon、AT T和通用电气195

经理报酬197

股票期权制200

◆Borden公司201

限制性股票202

股东关注的几种报酬分配方式202

“保证红利”——根本是矛盾的语言202

捆绑式提案202

故意装傻202

圣诞树203

只升不降的报酬计划203

假意削减203

未来的方向203

首席执行官的任职合同204

依据205

总数攀升205

变更控股权206

先付一半，余款后达206

雇员：报酬与所有权206

员工持股计划210

◆工作岗位的临时员工211

◆联合航空公司和员工所有权211

◆Mondragón和“合作型企业家精神”或“非竞争的合作”212

Mondragón与对称：员工、所有者和管理者的集合212

结束语217

全球公司221

公司的辉煌221

第5章　国际治理公司治理走向全球221

对资本的需求222

全球投资者222

准则的辉煌223

投资者的立场224

通用准则224

亚洲金融危机、世界银行和新兴市场的治理229

世界银行和西方七国G7的反应230

◆新兴市场的制度改革230

全球公司治理论坛232

◆印度的公司治理233

发达国家234

日本234

日本的公司治理：牛津分析报告235

◆Ripplewood控股公司239

◆日本的公司治理改革241

日本的公司治理论坛241

德国243

德国的公司治理：牛津分析报告243

变化的迹象249

德国的公司治理准则249

◆对德国公司治理准则的评述250

◆冶金公司（Metallgesellschaft）Holzmann公司251

地震251

未来更美好？254

◆戴姆勒-克莱斯勒和全球化的危险254

◆SAP公司笨拙的期权256

法国公司的所有权256

法国256

管理层和董事会：非国有企业257

威隆（Viénot）第1卷和第2卷258

◆Rh？ne Poulenc259

◆Eramet公司260

趋同吗？261

第6章　案例研究：处于危机之中的公司通用汽车（GM）263

通用汽车与皮埃尔·杜邦263

通用汽车：出什么错了？266

通用汽车和皮诺特285

皮诺特之后的通用公司：史密斯和斯特普尔290

通用汽车公司：后记296

美国运通信用卡301

时代华纳312

多角化战略：零售业的宿命322

西尔斯·瑞布克公司（Sears,Roebucks Company）322

西尔斯公司：后续报道331

阿曼德·哈默和西方石油公司332

宝丽来公司（Polaroid）335

宝丽来的ESOP：特拉华州参与裁决337

CHH百货公司（CARTER荷利HALE）344

敌意收购345

重组以后351

伊士曼·柯达公司（Eastman Kodak）353

韦斯特管理公司（Waste Management Corp）356

黄金变垃圾358

透镜公司（Lens）和索罗斯（Soros）359

索罗斯的影响362

重组363

哪里出了错？371

问题是怎样解决的？372

韦斯特管理公司：后话373

SW公司：建造美国的公司375

SW公司（Stone Webster）375

英国的股东行动主义386

明镜集团（Mirror Group）386

附录：发展中国家和新兴市场公司治理指引和最佳实践准则概述390

概述391

公司目标391

董事会的责任和岗位描述392

董事会的构成393

董事会委员会395

披露问题396

总结396