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第一章 股东资格确认纠纷1

导言1

1.股权受让方在未被记载于股东名册的情况下，可否获得股份有限公——北京GCHY技术发展公司与北京HTCF股份有限公司股东资格确认纠纷案司记名股东资格13

2.以犯罪所得的财产出资的股东资格的认定——上海PL房地产开发有限公司诉马某为股东资格确认纠纷一案二审民事判决书18

3.股东资格的认定标准——嘉峪关市JH劳动就业服务有限责任公司与王某竹民事纠纷24

4.有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人能否继承该股东的股东资格——南京FK商贸实业有限责任公司与刘某莉就公司有关的纠纷再审复查与审判监督民事裁定书29

5.职工通过职工持股会对公司出资，能否直接确认为公司的股东——叶某与北京TCD水务建设有限公司股东资格确认纠纷上诉案33

第二章 股东名册记载纠纷37

导言37

6.转让股东或公司怠于履行变更登记义务，受让方如何维护自身权利？——潘某诉上海某制冷设备安装有限公司等股东名册变更纠纷案40

7.有限责任公司股东未履行出资义务，公司可否拒绝为其办理股东变——上海YS电压调整器有限公司等与陈某某股东名册变更纠纷上诉案更登记？42

8.受让方怠于股东名册的变更，其股东地位如何，是否需履行股东义务——段某与杨某股东名册记载纠纷案45

9.未履行变更登记的公司登记事项不得对抗第三人——于某等诉上海某物资回收利用有限公司股东名册变更纠纷案48

第三章 请求变更公司登记纠纷51

导言51

10.公司变更法定代表人的条件——林某周与北京JY房地产开发有限责任公司请求变更公司登记纠纷一审案53

11.股权转让完成后，未依法履行股权变更登记手续的后果——刘某某与章某某请求变更公司登记纠纷上诉案57

第四章 股东出资纠纷60

导言60

12.虚假出资的主体是否享有股东权利？股权转让后，原始股东对公司所存在的出资义务是否当然转移至新股东？——裴某与杭州HX绣品服饰有限公司股东出资纠纷上诉案76

13.隐名股东的债务承担责任——张某某与上海SS控股（集团）有限公司股东出资纠纷上诉案80

14.缴付出资请求权不适用诉讼时效的法律规定—— ZH投资公司与ZC大厦公司等股东出资纠纷上诉案83

15.股东存在瑕疵出资情况时，公司或其他股东是否有权提起股东出资纠纷诉讼，要求其承担出资义务？——高某某与上海KR化工有限公司股东出资纠纷上诉案86

16.股东的出资方式及具体手续——仇某与罗某股东出资纠纷上诉案89

第五章 新增资本认购纠纷94

导言94

17.未履行法定程序的增资行为无效——原告重庆某某教育咨询服务有限公司与被告陈某某不当得利纠纷案95

18.股东行使优先认购权应当在合理期限内进行——孙某志与王某诚、斯某用、大同市YA房地产开发有限公司股权转让纠纷案98

19.公司增资违反法定程序，资本认购人实际交付资金但未进行变更登记，股东身份如何认定？——原告文某与被告天水ZX工贸有限责任公司新增资本认购纠纷案101

第六章 股东知情权纠纷104

导言104

20.股东知情权的基本内容——冉某诉秀山某某公司股东知情权纠纷案112

21.丧失股东身份后的前股东是否可以要求行使知情权？——李某等与ZD公司股东知情权纠纷上诉案114

22.公司章程是否可以对股东行使知情权的方式、前提条件等进行约定？——PT公司与资源服务公司股东知情权纠纷上诉案117

23.股份合作制企业、全民所有制企业等所有制形式的企业的股东能否享有公司法规定的股东知情权？——龚某与四川省成都长途汽车运输（集团）公司股东知情权纠纷上诉案122

24.股东知情权是否受一定条件限制？可否委托律师或会计师等第三人代为行使？——孙某与HDC公司股东知情权纠纷上诉案126

第七章 请求公司收购股份纠纷131

导言131

25.股东在何种情况下可要求公司收购其股份？——任某与上海SL特种钢门有限公司股份收购请求权纠纷上诉案140

26.公司收购股权，应以股东的实际出资金额而不应以工商机关备案的出资额为准——陈某与上海YD企业发展有限公司股份收购请求权纠纷上诉案143

27.有限责任公司能否在公司章程中约定公司有权回购股东的股权？——徐某与杭州HG机电有限公司股份收购请求权纠纷上诉案146

28.有限责任公司转让其主要财产时，异议股东何种情形下有权请求公司收购其股份？“主要财产”如何界定？——薛某与JW医药科技集团有限公司请求公司收购股份纠纷案150

29.有限责任公司股东股权收购请求权的行使期限——李某诉云南YT投资有限公司等股权收购请求权纠纷案155

第八章 股权转让纠纷158

导言158

30.未就股权转让价格达成合意的股权转让合同是否成立？——北京恒拓YB高科技发展有限公司、薛某诉于某股权转让价格的确定及股权转让协议是否成立案171

31.股份有限公司可否通过公司章程限制股份的转让？——常州百货大楼股份有限公司诉常州市XH信息咨询有限公司等股权转让纠纷案175

32.瑕疵出资股东转让股权后，瑕疵出资的民事责任由谁承担？——陈某与吴某股权转让纠纷上诉案178

33.满足哪些条件，股东可诉请要求行使优先购买权，撤销股权转让人与受让人之间的股权转让合同？—— HYHG传媒文化有限公司与BL文化集团股份有限公司股权转让纠纷上诉案181

34.转、受让方就同一股权达成两份不同价格的股权转让协议，应该以意思表示真实的协议为准——上海五天实业有限公司与上海AJX贸易有限公司等股权转让纠纷案186

第九章 公司决议效力确认纠纷191

导言191

35.什么是资本多数决规则？——聂某诉天津XXG电子商务有限公司等公司决议侵害股东权案196

36.满足哪些条件时可以提起公司决议效力确认纠纷？公司决议效力确认纠纷的原、被告是谁？——蒋某诉北京QZY科技有限公司公司决议效力确认纠纷案201

37.确认公司决议无效之诉与公司决议撤销之诉的区别——倪某某与GY房地产开发经营有限公司公司决议纠纷案204

38.公司决议效力确认纠纷诉讼，是否需在决议作出后60日提出——王某与朱某公司决议效力确认纠纷上诉案209

39.有限责任公司召开股东会会议，应当提前将会议的地点、时间、审议事项等通知各股东，否则属于程序违法——宝鸡市MWH水电站有限公司诉耿某公司决议效力确认纠纷案213

第十章 公司决议撤销纠纷217

导言217

40.董事会决议是否有权任命公司的高级管理人员？公司决议撤销权纠纷的被告是谁——刘某与北京DWT电力系统自动化有限公司等公司决议撤销纠纷上诉案225

41.有限责任公司的监事自行召集、主持临时股东会议，在会议过程中临时增加议题的，股东可否依法撤销该会议决议——刘某诉KPN（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案229

42.《公司法》第42条与《公司法》第43条的区别——北京DWS投资有限公司与张某公司决议撤销纠纷上诉案234

43.董事会会议的出席人数未达法定要求，股东可请求法院撤销该董事会做出的决议——上海BLS塑料建材有限公司与上海FTWT建筑新材料有限公司公司决议撤销纠纷案238

44.符合公司决议撤销之诉的条件而股东提起确认公司决议无效之诉时，法院应如何处理？——北京KH娱乐有限责任公司与刘某公司决议撤销纠纷上诉案243

第十一章 公司设立纠纷247

导言247

45.公司设立纠纷的认定标准——王某、黄某1、邓某与李某、孙某、黄某2因合作经营纠纷案252

46.公司设立期间，发起人能否合意解除公司设立协议？——原告崔某、吴某1、王某1、吴某2等诉被告刘某1公司设立纠纷案256

47.公司设立失败并造成一定损失，各出资人如何承担责任——原告陈某1诉被告韩某及第三人刘某1、刘某2公司设立纠纷案260

48.未被登记为股东且未能参与公司经营及行使股东权利的实际出资人是否属隐名股东？——李某1与南宁市YSG饮食有限责任公司、李某2公司设立纠纷案264

49.公司设立失败的责任承担主体——吴某与冯某、王某1、潘某、王某2、孙某公司设立纠纷案269

第十二章 公司证照返还纠纷274

导言274

50.公司证照返还纠纷的确认——张某1诉甲公司印章证照持有纠纷案275

51.一人有限责任公司的隐名股东变更为显名股东后，可否要求原法定代表人返还公司证照？——刘某某因公司证照返还纠纷案277

52.如何确定公司证照返还纠纷中的诉讼主体资格？——王某与甲信息技术有限公司、张某、纪某公司证照返还纠纷案280

第十三章 发起人责任纠纷285

导言285

53.发起人责任的主要内容——广东HY国际货运代理有限公司诉赵某1发起人责任纠纷案291

54.公司设立失败，认股人是否有权请求返还已缴纳股款？——宋某1诉宋某2、宋某3、宋某4发起人责任纠纷案294

55.公司设立前的债务，发起人是否应承担连带责任？——江苏KT涂饰有限公司与温某发起人责任纠纷案296

第十四章 公司盈余分配纠纷304

导言304

56.满足哪些条件时，股东可提起公司盈余分配诉讼——李某诉YD公司公司盈余分配纠纷案311

57.股东会作出利润分配决议之前，法院可否直接作出利润分配的判决—— KM公司与被上诉人潘某某、原审被告沈甲、彭某某公司盈余分配纠纷案314

58.股东可否以公司利润分配方案约定的红利具体分配数额为依据向公318

司主张分配红利——周某与北京WLD仪器有限责任公司公司盈余分配权纠纷318

59.股东可否依据股东之间的协议要求行使公司盈余分配请求权——叶某诉厦门华龙兴业房地产开发有限公司公司盈余分配权纠纷案322

第十五章 损害股东利益纠纷327

导言327

60.损害股东利益纠纷的法律特征——黄某与甄某等损害股东利益赔偿纠纷上诉案330

61.提起损害股东权益之诉，适用的是《公司法》第151条还是第152条—— TAT公司诉陆某损害公司股东权益纠纷案332

62.股东直接诉讼与股东派生诉讼的诉权与诉讼请求——黎某炜；黎某芬；香河CXJW家居城有限公司与谭某兴的其他股东权纠纷申请再审案335

63.股东在什么情况下可对公司董事、高级管理人员损害其利益的行为直接提起诉讼——李某诉卢某董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷案341

64.未召开股东会会议决议的效力——蔡某、石某某与上海LX电气有限公司、第三人上海LX电气技术有限公司损害股东利益纠纷案344

第十六章 损害公司利益纠纷350

导言350

65.何为股东不履行对公司义务，或滥用股东权利损害公司利益的纠纷—— YX百货大楼有限责任公司监事会与可某公司控股股东损害公司利益赔偿纠纷上诉案361

66.竞业禁止义务的主体和期限——北京FBY国际科技发展有限公司与陈某联损害公司利益责任纠纷一审案366

67.提起损害公司利益纠纷诉讼的诉讼主体是谁——刘某与李某监事损害公司利益纠纷上诉案373

68.董事、监事、高级管理人员等实施了有违忠实义务及勤勉义务的行为，是否应承担责任——北京JST运输有限公司与康某公司董事损害公司利益赔偿纠纷上诉案378

第十七章 股东损害公司债权人利益责任纠纷382

导言382

69.股东损害公司债权人利益纠纷类型——苏州某实业发展有限公司诉陈乙等股东损害公司债权人利益责任纠纷案386

70.债权人可否要求清算组成员对其损失承担责任？发生哪些情形时，债权人可要求股东、董事及公司实际控股人对公司债务承担责任——长沙市HS室内外装饰设计工程有限公司诉湖南省展览馆股东损害公司债权人利益责任纠纷案389

71.具有抽逃出资行为或瑕疵出资等行为的股东，是否需对公司债权人承担责任？需承担怎样的责任？—— LW公司诉方某等股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案392

72.公司人格混同，由名义股东还是实际股东对债权人承担责任——陈某与上海甲广告有限公司等股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷案396

第十八章 公司关联交易损害责任纠纷400

导言400

73.《公司法》对关联交易的特殊限制——原告中国某有限公司诉被告王某、上海某代理有限公司关于公司高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案402

74.关联交易损害责任纠纷中的责任主体一般有哪些？如何利用公司章程对关联交易进行限制？——济南QQ摩托车股份有限公司与海南HY股份有限公司借款纠纷案407

75.关联交易发生损害时，控制人及关联交易相对人应如何向受害企业承担责任——宁波LY工程塑料五金有限公司诉郑某1等董事损害公司利益纠纷案413

76.如何区别合法的关联交易与违法的关联交易—— YDKJ有限责任公司与BJWT伟业房地产有限公司等与公司有关的纠纷上诉案420

77.公司高级管理人员利用关联关系使公司与其他公司发生的交易合同的法律效力——无锡WY有限公司诉徐某等买卖合同纠纷案424

第十九章 公司合并纠纷430

导言430

78.公司合并的程序？股权转让协议的成立要件——蒋某1与张某1股权转让纠纷案434

79.公司合并协议签订后，未履行公司合并程序，公司合并协议是否可以解除？——长葛市XD木业有限公司与长葛市XY制板有限公司合资合并协议纠纷案439

第二十章 公司分立纠纷444

导言444

80.公司分立时，资产和负债的责任承担主体——陈某等与熊某等企业分立纠纷上诉案449

81.公司分立的基本程序——上诉人洛阳MJ资产评估事务所有限公司与被上诉人洛阳MJ会计师事务所有限公司公司分立纠纷判决书453

第二十一章 公司减资纠纷458

导言458

82.公司需要减少注册资本时，是否需要直接通知债权人？股东对债权人需承担何种责任？——袁某与无锡市JA砼业有限公司、无锡HT建筑工程有限公司、糜某、周某、陆某买卖合同纠纷案461

83.公司股东会形成减资决议，伪造或假冒股东签名的股东会决议是否有效？——北京RL生物科技有限公司与陈某、周某1、王某公司决议效力确认纠纷案467

第二十二章 公司增资纠纷470

导言470

84.何为公司增资纠纷？股东认缴新增资本是否适用《公司法》设立公司缴纳出资的有关规定？——重庆LN食品有限公司与张某公司增资纠纷上诉案473

85.外资企业增资是否需经审批机关批准？如何认定备忘录的法律效力？—— ZNT私人有限公司（INTELLIGENT ACCESS PTE LTD）等与上海LX科技有限公司公司增资纠纷上诉案475

第二十三章 公司解散纠纷481

导言481

86.导致公司解散的原因类型——北京HY伟业文化传播有限公司与晏某公司解散纠纷上诉案489

87.股东提起解散公司之诉时能否要求一并对公司进行清算？——厦门市MH工贸有限公司诉YW都市（厦门）餐饮有限公司等解散公司案493

88.瑕疵出资的股东能否请求法院解散公司？——滨州HKD服装有限公司等与HF股份有限公司公司解散纠纷上诉案497

89.符合哪些条件时，法院可通过判决的形式强制公司解散？——温州市FT布业有限公司与袁某等公司解散纠纷上诉案501

90.股东能否以不召开股东会会议为由，起诉要求解散公司？——北京博奥HJ科技发展有限公司与周某公司解散纠纷上诉案504

第二十四章 申请公司清算纠纷508

导言508

91.提起公司强制清算需符合的法定条件——严某与TJ制衣有限公司强制清算纠纷上诉案516

92.强制清算案件的管辖、清算组成员的构成、清算组的议事机制以及清算的结束——白某等与马鞍山市MD装潢材料有限责任公司公司清算纠纷上诉案519

93.破产清算，破产清算与非破产清算的区别——浙江省嵊州市矿产工业总公司申请破产清算纠纷上诉案523

94.公司未经清算就被注销，债权人如何维护自身权益——温州XD橡胶有限公司与DD鞋业公司公司清算纠纷上诉案525

第二十五章 清算责任纠纷528

导言528

95.债权人如何向清算小组申报债权——厦门TM有限公司诉苏某公司清算纠纷案534

96.清算组成员在何种情况发生时需对公司或债权人承担赔偿责任？——徐某等与上海YK保健品有限公司清算组成员责任纠纷上诉案537

97.公司未经清算即办理了注销登记，是否具有债务免除的效力——林某诉胡某等清算责任纠纷案540

98.清算组的职权有哪些？——杭州市邮政局与中国土产畜产进出口总公司公司清算纠纷上诉案542

99.债权人可否要求股东对公司清算过程中给其造成的损失承担赔偿责任？——王某与陈甲等清算组成员责任纠纷上诉案545

第二十六章 上市公司收购纠纷549

导言549

100.发起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让——武汉神龙轿车零部件股份有限公司诉SX证券有限责任公司收 购中介协议纠纷再审案553