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第一章 概述1

第一节 新三板发展历程1

一、短盛长衰的“两网”2

二、被冷落的“三板”4

三、新三板5

四、全国中小企业股份转让系统6

五、多层次的资本市场结构8

六、2015年的趋势9

第二节 企业新三板挂牌的好处11

一、新三板挂牌成本低、速度快11

二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展12

三、实现企业股份的高效有序转让12

四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资13

五、转板绿色通道，促进企业上市成功14

六、通过股权激励机制，增强企业内部凝聚力15

七、树立企业品牌，提高企业知名度15

八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作15

九、企业上新三板须面对的挑战16

第三节 各地新三板挂牌补贴16

第二章 挂牌条件与流程22

第一节 新三板挂牌条件22

一、概述22

二、挂牌条件23

三、新三板与主板、中小板、创业板制度差异25

四、对挂牌的条件正确理解30

第二节 新三板挂牌流程32

一、前期决策准备32

二、改制重组阶段34

三、组织申报35

四、审核挂牌37

第三节 专业机构47

一、概述47

二、主办券商的资质48

三、律师事务所的资质要求65

四、会计师事务所的资质66

第三章 尽职调查69

第一节 尽职调查概述69

一、尽职调查的作用和内容69

二、方法和信息来源71

三、尽职调查的操作72

四、尽职调查常用的网站73

第二节 尽职调查的操作75

一、业务调查75

二、公司治理调查78

三、公司财务调查81

四、公司合法合规调查87

第三节 尽职调查重点关注问题88

一、法律方面的问题88

二、财务方面98

三、对PE背景的核查100

第四章 股份制改造102

第一节 股改工作内容102

一、股改程序102

二、改制方案103

三、改制时间表110

四、企业改制过程涉及的重点法律问题111

第二节 相关问题处理114

一、公司独立性问题114

二、主体资格问题118

三、外商投资企业股改相关法律问题121

四、员工持股计划123

第三节 公司治理制度124

一、公司章程124

二、股份有限公司股东大会议事规则145

三、董事会议事规则151

四、监事会议事规则157

第五章 引进外部投资者160

第一节 概述160

一、PE的盈利机制160

二、PE的引入模式161

三、PE投资流程162

第二节 PE投资协议的关键条款164

一、《投资协议》的关键条款164

二、新三板对赌方案169

第六章 挂牌上市173

第一节 挂牌程序173

一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件173

二、办理信息披露及股份初始登记174

三、申请挂牌同时发行股票融资的流程175

四、挂牌仪式177

五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项177

六、股份初始登记178

第二节 特别问题180

一、中介机构专业水准受考验180

二、亏损企业须自证生存能力181

三、小贷公司重在经营风险提示182

四、“污点”公司监管方向明确183

五、“另类”案例184

第三节 合法合规问题反馈184

一、股东与实际控制人184

二、出资187

三、公司设立与变更190

四、股权变动193

五、公司违法行为194

六、董监高及核心技术人员194

第四节 挂牌后持续督导196

一、概述196

二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务197

第七章 信息披露制度200

第一节 概述200

一、信息披露的原则200

二、信息披露文件201

三、披露定期报告的时间202

四、持续披露的操作203

第二节 年报内容205

一、一般要求205

二、年度报告正文206

第三节 半年报213

一、一般要求213

二、格式要求213

三、基本信息214

四、财务信息215

五、非财务信息216

六、备查文件目录217

第四节 其他披露218

一、季度报告与临时报告概述218

二、董事会、监事会和股东大会决议的披露219

三、关联交易的披露219

四、其他重大事件披露220

第八章 挂牌后的资本运作222

第一节 新三板公司融资情况222

一、融资意愿明显222

二、发行股票融资公司的特点223

三、进一步完善市场融资功能的建议226

第二节 新三板定增227

一、原则性规定227

二、操作流程229

三、以非现金资产认购股份的特别规定231

四、以股权众筹模式定增231

第三节 收购及重大资产重组232

一、概述232

二、新三板公司收购233

三、新三板公司重大资产重组238

第四节 私募债再融资248

一、概述248

二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则250

三、发行中小企业私募债的工作流程254

四、中小企业私募债的相关法规256

第五节 股份转让256

一、概述256

二、协议方式转让257

三、做市方式转让257

四、股份转让一般规定258

五、股份转让的信息披露及监控259

六、限制股票转让的情形259

第六节 新三板收购260

一、新三板并购重组火热260

二、新三板并购重组市场火热的原因264

第九章 其他监管制度270

第一节 投资者保护270

一、投资者适当性管理制度概述270

二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围270

三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤272

四、挂牌公司股票的特殊风险272

五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书273

六、投资者买卖挂牌公司股票的方式275

七、股票过户特殊程序275

第二节 行政监督281

一、自律监管措施281

二、“诚信档案”制度282

三、全国股份转让系统公司的纪律处分283

四、中国证监会有权采取的措施284

五、证券市场禁入制度285

六、中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书（2015）2号286

第三节 停牌与摘牌287

一、监管停牌287

二、公司申请暂停288

三、终止挂牌289

第四节 新三板公司股东和董监高股权交易规定290

一、关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范290

二、关于股东权益变动的一般规定293

三、关于大股东增持股份的规范294

四、关于股东减持限售存量股份的规范295

五、关于违反股份交易相关规定的纪律处分297