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引言1

第一章　关联交易的法律界定8

第一节　关联人9

一、关联关系9

二、控制权13

三、控制的组织形态26

四、关联公司38

五、关联人46

第二节 交易及关联交易55

一、交易55

二、关联交易：定义与特征56

三、关联交易的分类及其意义61

第三节 关联公司与关联交易的关系：以安然的选择为例68

第四节 我国关联交易界定的几个特殊问题73

一、国有企业集团的关联交易73

二、民营企业的关联交易75

三、上市公司的关联交易76

第二章 关联交易与利益冲突——法律规制的价值与原则78

第一节　公司法上的利益冲突与平衡78

一、公司治理与利益冲突78

二、利益冲突类型及其展开83

三、公司法上的利益平衡及其价值取向88

第二节 不公平关联交易与利益冲突93

一、引言93

二、克拉克的四个利益冲突模型94

三、我国不公平关联交易的实证97

四、结论110

第三节 规制关联交易的基本原则与价值选择111

一、关联交易之利弊分析111

二、法律规制的价值选择117

三、法律规制的基本原则133

第四节 一个制度变迁的实证138

一、关联担保：一项引人注目的关联交易形式139

二、法律规制及其变迁轨迹141

三、关于关联担保制度变迁的进一步思考169

第三章 规制关联交易的法律体系181

第一节 规制关联交易的法律体系及其展开181

一、规制关联交易的制度架构181

二、若干范畴之关系184

三、规制关联交易的法律体系及其构成199

第二节 我国规制关联交易的法律体系：形成、现状与评价201

一、税法及会计法202

二、公司法206

三、证券法及证券监管规章208

四、商业银行法及银行业监管规章214

五、刑法216

六、其他219

七、小结220

第三节 完善规制关联交易法律体系的总体思路223

一、不公平关联交易的成因223

二、总体思路227

第四章　董事自我交易的具体规制233

第一节 比较法的分析233

一、美国233

二、英国240

三、法国242

四、日本244

五、韩国247

六、我国台湾地区248

七、俄罗斯250

八、结论及启示253

第二节 规制董事自我交易的几个具体问题255

一、适用范围255

二、生效条件259

三、披露261

四、举证责任分配263

五、实体公正的审查264

六、法律责任及其追究机制266

七、董事报酬问题267

第三节　我国董事自我交易制度及其完善283

一、1993年《公司法》283

二、2005年《公司法》288

三、完善我国董事自我交易制度的建议292

第五章 控制股东自我交易的具体规制301

第一节 引言301

第二节 比较法的分析303

一、英国法303

二、美国法306

三、香港地区法313

四、德国法315

五、法国法317

六、日本法318

七、我国台湾地区322

八、启示324

第三节 控制股东325

一、控制股东的诚信义务325

二、事前批准与控制股东的表决权排除327

三、限制相互持股333

四、公司章程自治336

第四节　保护从属公司少数股东344

一、引子344

二、知情权345

三、出席权351

四、股东诉权355

五、独立董事的作用361

六、董事责任及其追究机制364

七、小结367

第五节　保护从属公司债权人367

一、问题的提出367

二、法人格否认原则369

三、深岩原则380

四、董事的责任382

五、中介机构的责任384

第六节　证券法制的作用385

一、引子385

二、域外法的考察386

三、我国的问题391

结语：出路与展望395

参考文献413