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第一章 公司控制概述1

第一节 公司控制的定义1

一 控制的内容1

二 公司之间的控制2

三 控制的依据4

四 兼并与控制5

五 控制者7

第二节 以所有权为基础的控制8

一 所有权与控制8

二 以所有权为基础的控制的实现形式9

三 所有权与控制权的分离14

第三节 不以所有权为基础的控制22

一 法律授权的控制22

二 合同安排的控制22

三 委托投票24

第四节 控制与控制权、控股权25

一 控制与控制权25

二 控制权与控股权26

第五节 控制与企业的组织形态27

一 母公司与子公司27

二 关系企业31

三 关联企业32

四 企业集团32

第六节 小结35

第二章 对管理层控制权的约束机制38

第一节 公司内部约束机制38

一 股东权对公司管理层的监控38

二 股东会与公司的控制50

三 董事会与公司的控制52

四 实证分析——君安投资诉申华股份案59

第二节 公司外部约束机制62

一 收购63

二 兼并73

三 征集投票代理权79

第三节 公司外部约束机制的理论分析81

一 效率理论83

二 信息与信号理论86

三 代理问题和管理主义理论87

四 市场力量89

五 税收方面的考虑89

六 再分配90

第四节 小结90

第三章 公司收购制度92

第一节 要约收购的发展历程92

一 现金要约收购93

二 威廉姆斯法对收购的影响94

三 收购与金融的关系95

四 收尾交易与双重要约96

第二节 中国上市公司收购制度98

一 强制要约收购98

二 自愿要约收购121

三 协议收购125

四 要约收购与协议收购的关系131

第三节 小结132

第四章 控制权维护的法律分析134

第一节 管理层维护控制权的基本行为准则135

一 《城市法典》135

二 忠实义务136

三 商业判断规则137

四 正确处理股东和管理者之间的关系140

第二节 反收购条款141

一 超级多数条款141

二 公平价格条款144

三 累积投票制条款146

四 分组分期董事会147

五 少数股东的赎回权条款149

第三节 反收购的契约安排149

一 金降落伞149

二 白衣骑士的销定协议151

第四节 雇员持股计划157

一 雇员持股计划概况157

二 雇员持股计划与收购防御161

三 雇员持股计划的法律问题161

四 我国职工持股的法律规制164

第五节 小结171

第五章 征集投票代理权172

第一节 征集投票代理权的本质172

第二节 代理权争夺的历史发展173

第三节 征集投票代理权法律制度研究176

一 征集投票代理权的含义和范围176

二 委托书征集的立法政策取向177

三 具体制度设计178

第四节 我国投票委托书征集立法刍议188

第五节 通百慧征集胜利股份委托书实例研究191

一 案情191

二 分析196

第六章 控制从属公司关系规范200

第一节 从属公司小股东的保护201

一 控制股东的忠实义务201

二 控制股东违反忠实义务的救济——损害赔偿206

第二节 从属公司债权人的保护208

一 揭开公司面纱208

二 深石原则217

第三节 控制公司与从属公司间交易的规范224

一 控制公司与从属公司间的交易原则——公平原则224

二 控制公司与从属公司间的借贷交易225

三 控制公司与从属公司间的担保交易226

四 公司转投资和相互转投资232

第四节 小结240

第七章 公司控制与反垄断242

第一节 公司控股与经济民主243

一 禁止公司控股制度的主要内容243

二 禁止限制公司控股制度的特征与本质245

三 中国相关规定分析246

第二节 公司控制与市场结构246

一 公司控制与市场集中246

二 企业结合与企业结构变迁248

三 对企业结合的规范249

第三节 控制从属关系与联合行为规范256

一 谢尔曼反托拉斯法在判例法上的演变257

二 罗马条约260

第四节 小结261

主要参考文献262