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第一编 公司与公司法3

第一章 公司概述3

第一节 公司的概念与特征3

一、公司的概念3

二、公司的特征6

第二节 公司的分类11

一、无限公司、两合公司、股份有限公司和有限责任公司12

二、公开公司与封闭公司14

三、人合公司与资合公司14

四、母公司与子公司15

五、总公司与分公司16

六、本国公司与外国公司16

第三节 公司的产生和发展18

一、从个人企业到公司的演进机制18

二、近现代公司的形成及其发展20

三、公司在中国的产生和发展21

第四节 公司制度的作用与弊端22

一、公司制度本身的积极作用22

二、公司制度的积极社会效应24

三、公司制度的弊端及其克服26

第二章 公司法概述29

第一节 公司法的概念与特征29

一、公司法的概念29

二、公司法的特征30

第二节 公司法的地位与立法体例33

一、公司法的地位33

二、公司法的立法体例36

第三节 公司法的产生和发展39

一、西方主要国家近现代公司法的形成39

二、我国公司法的历史沿革44

第二编 公司的设立和组织机构51

第三章 有限责任公司的设立和组织机构51

第一节 有限责任公司的设立51

一、公司设立概述51

二、有限责任公司的设立58

第二节 有限责任公司的组织机构62

一、公司组织机构概述62

二、有限责任公司的组织机构63

第三节 有关一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定73

一、有关一人有限责任公司的特别规定73

二、有关国有独资公司的特别规定77

第四章 股份有限公司的设立和组织机构83

第一节 股份有限公司的设立83

一、股份有限公司的设立条件83

二、股份有限公司的设立程序87

三、股份有限公司设立的法律责任92

第二节 股份有限公司的组织机构95

一、股东大会96

二、董事会及其经理99

三、监事会102

第三节 上市公司组织机构的特别规定104

一、上市公司概述104

二、上市公司组织机构的特别规定107

第三编 公司的股东与股东权117

第五章 公司的股东117

第一节 股东概念117

第二节 股东类别118

一、实业股东、投资股东和投机股东118

二、原始股东和继受股东119

三、自然人股东、法人股东和国有股东119

四、普通股东和特别股东119

第三节 股东资格的取得、认定与丧失121

一、股东资格的取得121

二、股东资格认定121

三、股东资格丧失125

第六章 股东权127

第一节 股东权概念127

一、股东权及其所有权性质的权利127

二、股东权中债权性质的权利127

第二节 股东权的基本内容及其分类128

一、股东权的基本内容128

二、股东权的分类129

第三节 股东义务132

一、股东的出资义务与诚信义务132

二、我国《公司法》所规定的股东义务133

第四节 股东平等原则134

一、股东平等原则的含义及其意义134

二、违反股东平等原则的后果136

第七章 有限责任公司的股权转让139

第一节 有限责任公司股东股权转让类型及其原则139

一、有限责任公司股权的自愿转让及其原则139

二、强制执行程序中的股权转让及其原则140

第二节 有限责任公司股权转让中的股东优先购买权141

一、股东自愿转让股权中的股东优先购买权141

二、强制执行转让股权中的股东优先购买权142

第三节 异议股东的股权回购请求权143

一、异议股东股权回购请求权及其范围143

二、异议股东股权回购请求权的行使方式143

第四节 股东资格的继承及其限制144

第五节 股权变动的变更登记程序145

第八章 股份有限公司的股份发行与转让147

第一节 股份有限公司的股份发行147

一、股份与股票147

二、股份有限公司股份的发行原则、种类及其价格确定151

第二节 股份有限公司的股份转让154

一、股份有限公司股份转让自由原则及其限制154

二、股份有限公司股份转让的方式157

三、股票上市交易及其信息披露158

第四编 有限责任公司和股份有限公司的通用规则163

第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务163

第一节 董事、监事以及高级管理人员的任职资格163

一、董事、监事以及高级管理人员的积极任职资格163

二、董事、监事以及高级管理人员的消极任职资格166

第二节 董事、监事以及高级管理人员的义务168

一、董事、监事以及高级管理人员义务产生的根据168

二、董事等的义务170

三、董事、监事以及高级管理人员的责任176

第十章 公司债券182

第一节 公司债券的概念、特征以及种类182

一、公司债券的概念182

二、公司债券的特征183

三、公司债券的种类186

第二节 公司债券发行191

一、公司债券的发行主体191

二、公司债券的发行条件191

三、公司债券的发行程序194

第三节 公司债券的转让、质押、偿还及管理199

一、公司债券的转让199

二、公司债券的质押202

三、公司债券的偿还204

四、公司债券管理制度及其借鉴205

第四节 公司债券持有人保护制度206

一、基于保护必要性的各国基本做法206

二、我国有关保护公司债券持有人的基本制度209

第十一章 公司财务会计213

第一节 公司财务会计制度概述213

一、公司财务会计制度的概念213

二、公司财务会计制度的法律意义214

三、确保公司财务会计信息质量的一般原则215

四、作为公司财务会计制度基础的财务管理219

第二节 公司财务会计报告制度221

一、公司财务会计报告的编制221

二、公司财务会计报告的内容223

三、公司财务会计报告的监督、批准以及公示制度226

第三节 公司税后利润的分配229

一、对公司税后利润分配进行法规制的意义229

二、公司税后利润以及分配顺序230

三、具有重要法律意义的公司公积金制度230

四、可分配利润额的分配及其违法分配的法律后果233

第十二章 公司基本事项变更238

第一节 公司章程变更238

一、公司章程变更的意义238

二、公司章程变更的原因与程序239

三、公司章程变更的效力242

第二节 公司合并与分立244

一、公司合并244

二、公司分立251

第三节 公司资本变更254

一、公司资本变更的概念以及意义254

二、增加资本255

三、减少资本257

第四节 公司组织形式变更259

一、公司组织形式变更的概念及其意义259

二、公司组织形式变更的范围、条件与程序259

三、公司组织形式变更的法律效果262

第十三章 公司解散和清算266

第一节 公司解散和清算概述266

一、公司解散与清算的制度含义266

二、公司解散与清算的关系267

三、公司解散与清算制度的宗旨267

第二节 公司解散267

一、公司解散的概念与特征267

二、公司解散的事由269

三、法院裁判解散公司之诉274

四、法院裁判解散公司之诉与公司僵局275

五、公司解散的法律后果276

第三节 公司清算278

一、公司清算的概念与特征278

二、公司清算的分类279

三、清算组281

四、公司清算程序285

第十四章 外国公司的分支机构290

第一节 外国公司分支机构的概念与特征290

一、外国公司分支机构的概念290

二、外国公司分支机构的法律特征291

第二节 外国公司分支机构的设立293

一、设立条件293

二、设立程序293

第三节 外国公司分支机构的权利、义务与责任293

一、外国公司分支机构的权利294

二、外国公司分支机构的义务294

三、外国公司分支机构的责任294

第四节 外国公司分支机构的撤销与清算295

一、外国公司分支机构撤销296

二、外国公司分支机构清算296

三、外国公司分支机构的撤销与清算须遵守的义务296

词条索引297

司法考试真题参考答案301